Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de garantía externa
Aprobada en la reunión inaugural y la primera junta general de accionistas el 18 de febrero de 2011
29 de junio de 2015 primera revisión de la junta general anual de accionistas de 2014
18 de mayo de 2022 segunda revisión de la junta general anual de accionistas 2021
Quanzhou, China
Mayo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Examen del objeto de la garantía externa Capítulo III procedimiento de aprobación de la garantía externa Capítulo 4 Gestión de la garantía externa… Capítulo 5 Responsabilidad de la persona responsable Capítulo VI Disposiciones complementarias 10.
Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, regular el comportamiento de garantía externa de Linewell Software Co.Ltd(603636) (en adelante, “la empresa”), prevenir eficazmente los riesgos de garantía externa de la empresa y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, de conformidad con el Derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shanghai, Este sistema se formula de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, as í como las disposiciones pertinentes de los artículos de asociación de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominados “los artículos de Asociación”).
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales a todos los niveles (incluidas las filiales de propiedad total y las filiales de control de acciones, en lo sucesivo denominadas “filiales”) en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad.
Artículo 3 la garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía, la hipoteca, la prenda y otras formas de garantía ofrecidas por la sociedad y sus filiales a otras personas mediante sus propios activos o créditos, incluida la garantía mutua entre la sociedad y sus filiales. Los tipos de obligaciones garantizadas incluyen, entre otras cosas, la garantía de crédito bancario, la Carta de crédito bancaria y la aceptación bancaria, la garantía de la Carta de garantía, etc.
Artículo 4 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, la sociedad y sus filiales no proporcionarán garantías externas ni se garantizarán mutuamente, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad.
Artículo 5 los directores y altos directivos de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la garantía externa irregular o indebida de conformidad con la ley.
Artículo 6 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de cartera. El presente sistema no se aplicará a la garantía de las deudas de la sociedad.
Artículo 7 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 8 cuando una sociedad ofrezca una garantía a otra, adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para prevenir los riesgos, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir los riesgos. Sin embargo, las disposiciones del presente artículo relativas a la contragarantía no se aplicarán a las garantías concedidas por la sociedad a las sociedades incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados.
Artículo 9 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II Examen del objeto de la garantía externa
Artículo 10 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones:
Unidades de garantía mutua necesarias para el negocio de la empresa;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 11 Si, a pesar de no cumplir las condiciones establecidas en el artículo 10 del presente sistema, es necesario desarrollar una relación de cooperación comercial con él y el riesgo es pequeño, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, tras deliberar y aprobar la autoridad de examen y aprobación, podrán proporcionar garantías.
Artículo 12 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar la propuesta de garantía externa, investigará plenamente el funcionamiento y la situación crediticia del garante, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, las perspectivas comerciales y la situación crediticia del garante y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a una organización profesional externa para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 13 la información sobre la situación crediticia del solicitante deberá incluir, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Los informes financieros, los estados financieros más recientes y el análisis de la capacidad de reembolso de las empresas contables cualificadas auditadas en los últimos tres años;
Iv) los bienes inmuebles, los activos fijos y otros documentos válidos de propiedad del asegurado;
Copia del contrato principal relacionado con el préstamo;
Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante;
Vii) Una descripción de la inexistencia de procedimientos, arbitrajes o sanciones administrativas sustanciales latentes y en curso; Otros datos importantes.
Artículo 14 sobre la base de los datos básicos proporcionados por el garante solicitante, la person a responsable de la manipulación llevará a cabo una investigación y verificación de la situación operacional y financiera, la situación del proyecto, la calidad de los activos, la capacidad de pago de la deuda, el nivel de beneficios, el grado de crédito y las perspectivas de la industria del garante solicitante, y presentará los datos pertinentes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación de contratos, y una vez aprobados por el líder a cargo y el Director General.
Artículo 15 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán los resultados de la votación. No se concederá ninguna garantía a un solicitante garantizado en cualquiera de las siguientes circunstancias o cuando la información proporcionada sea insuficiente:
El proyecto de garantía no se ajusta a las leyes, reglamentos o políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas eficaces de tratamiento;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
Ha entrado en el procedimiento de reorganización, custodia, fusión o liquidación de la insolvencia.
Vi) tener una gran controversia económica con otras empresas, hacer frente a una demanda judicial y asumir una mayor responsabilidad por la indemnización.
Si se ha producido una controversia de garantía con la empresa y no se ha resuelto adecuadamente, o no se ha pagado íntegra y puntualmente la tasa de garantía.
Otras circunstancias en que la Junta de Síndicos considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 16 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía. Cuando los bienes para los que se solicita la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes o reglamentos administrativos, se denegará la garantía.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 17 en caso de que se produzca una garantía externa, la sociedad la presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y la revelará oportunamente.
Artículo 18 el órgano supremo de adopción de decisiones para la garantía externa de la sociedad será la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Consejo de Administración ejercerá el poder de adopción de decisiones sobre la garantía externa de conformidad con la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa prevista en el presente sistema. Si la autoridad de examen y aprobación excede la autoridad prescrita, el Consejo de Administración presentará un plan preliminar y lo presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 19 al examinar las cuestiones relativas a las garantías, el Consejo de Administración no sólo obtendrá el consentimiento de la mayoría de todos los directores de conformidad con las disposiciones de los estatutos, sino que también obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración y de más de dos tercios de todos los directores independientes.
Artículo 20 las cuestiones relativas a las garantías externas en cualquiera de las siguientes circunstancias se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) El importe total de las garantías ofrecidas por la sociedad cotizada y sus filiales controladoras a terceros supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad cotizada en el último período;
De conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos, más del 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de valores o en los Estatutos de la sociedad.
La garantía externa de la empresa en un plazo de 12 meses se calculará sobre la base de la acumulación.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía dentro de su ámbito de competencia, se someterá a votación más de 1 / 2 de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas. Sin embargo, cuando se trate de una garantía en virtud del apartado iv) del párrafo anterior, la garantía será aprobada por más de 2 / 3 de los derechos de voto de los accionistas presentes en la reunión.
Artículo 21 en el momento de la deliberación del Consejo de Administración, si existe una relación entre el Director y la garantía, el Director Asociado se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los Directores no afiliados y podrá ser votada y aprobada por más de 2 / 3 directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 22 las garantías externas distintas de las enumeradas en el artículo 20 serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración.
Artículo 23 cuando el importe de la garantía externa aprobado por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración deba ejecutarse en varias ocasiones, el Director General podrá autorizar al Director General de la sociedad a firmar el documento de garantía dentro del importe aprobado.
Artículo 24 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de una sociedad voten sobre una garantía externa, los directores o accionistas que estén relacionados con la garantía se abstendrán de votar.
Artículo 25 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente las garantías después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen, a menos que las garantías se presenten a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen de conformidad con las normas de cotización en bolsa de Shanghai.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 26 la sociedad podrá, cuando sea necesario, contratar a instituciones profesionales externas para que evalúen los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que sirvan de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 27 el director independiente de la sociedad expresará su opinión independiente al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas en el Consejo de Administración.
Cuando sea necesario, se puede contratar a una empresa contable para que verifique la acumulación de la empresa y la situación actual de la garantía externa. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración.
Artículo 28 la sociedad podrá prever la situación de la garantía anual y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen si la situación de la garantía mutua entre la sociedad y sus filiales es tan grande cada año que es difícil presentarla al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen debido a la necesidad de Celebrar periódicamente un acuerdo de garantía.
Artículo 29 la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales se utilizará como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, a menos que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
Artículo 30 una sociedad que, como resultado de una transacción o de una transacción conexa, la parte garantizada se convierta en una parte vinculada de la sociedad, al ejecutar la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Artículo 31 en caso de que la sociedad ofrezca garantías a las filiales que controlen acciones, si el número de garantías que se produzcan cada año es elevado y es difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, la sociedad podrá prever, respectivamente, la cantidad total de garantías adicionales para dos tipos de filiales cuya relación activo – pasivo sea superior al 70% y cuya relación activo – pasivo sea inferior al 70%, y presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen en los próximos 12 meses.
En caso de que se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente las mismas. El saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 32 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y el garante no sea un Director, supervisor, directivo superior, accionista que posea más del 5% de las acciones, accionista mayoritario o controlador real de la sociedad, si se produce un gran número de casos cada a ño y es necesario celebrar periódicamente un Acuerdo de garantía y es difícil presentarlo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, La empresa puede prever razonablemente el objeto específico de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 33 cuando la sociedad prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas:
El importe de una única transferencia de la parte reasignada no excederá de los activos netos auditados más recientes de la empresa que cotiza en bolsa
Los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas.
En caso de que se produzca realmente la reasignación mencionada en el párrafo anterior, la empresa revelará oportunamente.
Artículo 34 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos.
Artículo 35 el contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
El tipo y el importe de los créditos principales garantizados;
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
