Jiangsu Century Tongren Law Firm
Sobre la oferta pública inicial de Shanghai Jiaocheng ULTRASONIC Technology Co., Ltd. Y su cotización en la Junta de innovación tecnológica
Dictamen jurídico complementario (ⅱ)
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Jiangsu Century Tongren Law Firm
Dictamen jurídico complementario sobre la oferta pública inicial de acciones de Shanghai Jiaocheng ULTRASONIC Technology Co., Ltd. Y su cotización en la Junta de innovación tecnológica (ⅱ)
A: Shanghai Jiaocheng ULTRASONIC Technology Co., Ltd.
De conformidad con la Ley de valores, el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos, as í como las medidas administrativas para el registro de la oferta pública inicial de acciones emitidas por la Comisión Reguladora de valores de China (para su aplicación experimental), las normas para la preparación y presentación de informes sobre la divulgación de información por las empresas que cotizan en bolsa no. 12 – dictámenes jurídicos sobre la oferta pública de valores e informes sobre la labor de los abogados, As í como las medidas para la administración de los bufetes de abogados que participan en el negocio legal de valores y las normas para la práctica de los bufetes de abogados en el negocio legal de valores (para su aplicación experimental), publicadas conjuntamente por la Comisión Reguladora de valores de China y el Ministerio de justicia de la República Popular China, etc., el bufete de abogados Jiangsu Century Tongren (en adelante denominado “el bufete”) fue encargado por Shanghai Jiaocheng ULTRASONIC Technology Co., Ltd. (en adelante denominado “el emisor”), Como asesor jurídico especial para la oferta pública inicial de acciones del emisor y su cotización en la Junta de innovación tecnológica (en lo sucesivo denominada “la oferta”), The Legal opinion of Jiangsu Century Tongren law firm on the IPO of Shanghai Jiaocheng ULTRASONIC Technology Co., Ltd. And listing in Science and Technology Creation Board on 25 December 2021 was issued on the issue and Listing issues of this issue and the legal Report of Jiangsu Century Tongren law firm on the IPO of Shanghai Jiaocheng ULTRASONIC Technology Co., Ltd. And listing in Science and Technology Creation Board. (los dictámenes jurídicos emitidos por la bolsa se denominan “dictámenes jurídicos originales e informes sobre la labor de los abogados”. On 15 March 2022, according to the issue of Shanghai Jiaocheng ULTRASONIC Technology Co., Ltd., The Shanghai Stock Exchange issued the Audit Inquiry letter on the Application document for the IPO and listing in Science and Technology Creation Board (Shanghai Security Branch Audit (Audit) [2022] No. 57), the issue of complementary Legal Opinions (ⅰ).
The Lawyers of the Shanghai Stock Exchange Issue this Supplementary legal opinion according to the issue of Shanghai Jiaocheng ULTRASONIC Technology Co., Ltd. On the Second Round of Audit Inquiry letter on the Application Documents for the IPO and listing in the Science and Technology Creation Board (Shanghai Security Branch Audit [2022] No. 153) (hereinafter referred to as “Audit Inquiry letter 2”). (salvo que se indique otra cosa en el presente dictamen jurídico complementario, la abreviatura utilizada en el presente dictamen jurídico complementario tiene el mismo significado que la utilizada en el dictamen jurídico original y en el informe sobre la labor de los abogados.)
El presente dictamen jurídico complementario complementa el dictamen jurídico original y el informe sobre la labor de los abogados y forma parte integrante de él.
Las premisas, hipótesis, declaraciones y compromisos de la opinión jurídica emitida en el dictamen jurídico original y en el informe sobre la labor de los abogados del Instituto se aplicarán igualmente a este dictamen jurídico complementario.
De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la bolsa y sus abogados emitirán las siguientes opiniones jurídicas adicionales:
6. About Qingdao Aobo and aoshima rongbo
6.1 de acuerdo con la primera ronda de preguntas: (1) La razón por la que la empresa estableció Qingdao Aobo con Cheng jiguo en 2016 es que Cheng jiguo tiene una rica experiencia en el campo de la integración de la automatización; La razón de la cooperación con Qingdao Rongyu radica en que Qingdao Rongyu es una organización de inversión externa y valora la inversión de Qingdao Aobo. Hasta la fecha, además de Qingdao Rongyu, el emisor y Cheng jiguo aún no han pagado su contribución; Cheng jiguo es el representante legal, Director General y Director de I + D de Qingdao Aobo, pero no tiene un papel insustituible en la producción y gestión de Qingdao Aobo.
Sírvanse explicar al emisor: 1) la base de su “rica experiencia en el campo de la integración de la automatización” en combinación con la experiencia de trabajo específica de Cheng jiguo; Las razones y la necesidad de la introducción de inversores financieros, las razones por las que la aportación de capital no se ha completado y si los derechos de los accionistas y la distribución de los ingresos se ejercen de acuerdo con la proporción real de la aportación de capital; Qingdao Obo es la única o principal plataforma para que el emisor participe en el negocio del sistema de automatización de la fabricación de baterías de energía en el futuro, las condiciones específicas y la base de precios de los productos vendidos al emisor; El papel específico de Cheng jiguo en el desarrollo de Qingdao Aobo; Cheng jiguo y Qingdao Aobo tienen la situación de desarrollar clientes en el campo de los sistemas de automatización para el emisor; Si existen otros acuerdos de interés entre Cheng jiguo, el emisor o el accionista mayoritario o el controlador real; En combinación con los Estatutos de Qingdao Aobo y la situación del Consejo de Administración y los altos ejecutivos, se analiza si el emisor puede controlar efectivamente Qingdao Aobo.
Pida al abogado del emisor que verifique y emita su opinión.
Respuesta:
Nota del emisor
Sobre la base de la experiencia de trabajo de Cheng jiguo, se explica la base de su “rica experiencia en el campo de la integración de la automatización”.
Desde septiembre de 2016, Cheng jiguo es Director Ejecutivo y Gerente General de Qingdao Aobo. En los últimos diez años, Cheng jiguo ha sido investigador, Director Adjunto y Director de investigación y desarrollo de la División de sistemas de máquinas de moldeo.
El principal negocio de Mesnac Co.Ltd(002073) ( Mesnac Co.Ltd(002073) , Mesnac Co.Ltd(002073) .sz) es la investigación y el desarrollo e innovación de software de aplicación y equipo de información para la industria del caucho, proporcionando soluciones integrales inteligentes para las empresas de neumáticos. El diseño y desarrollo del sistema de integración automática es uno de los principales negocios de Mesnac Co.Ltd(002073) . Cheng jiguo trabajó en Mesnac Co.Ltd(002073) \ El conocimiento teórico básico de estos proyectos es básicamente el mismo que el de la integración automática, y hay algo en común en el uso de la tecnología. Por lo tanto, Cheng jiguo ha acumulado una rica experiencia en el campo de la integración automática.
Razones y necesidad de la introducción de inversores financieros, razones por las que la aportación de capital aún no se ha realizado y si los derechos de los accionistas y la distribución de los ingresos se ejercen de acuerdo con la proporción real de la aportación de capital
1. Razones y necesidad de la introducción de inversores financieros en el establecimiento de Qingdao Aobo
Qingdao Rongyu Capital Management Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Qingdao Rongyu”) se especializa en la inversión en nuevos materiales y nuevas fuentes de energía, y ha invertido en empresas tecnológicas como Qingdao junxiang New Materials Co., Ltd., Qingdao Curve Bow Information Technology Co., Ltd. A principios de 2016, el Centro de gestión de fondos de capital riesgo de Qingdao Blue Ocean Emerging Industries (sociedad limitada) invertido por Qingdao Rongyu participó en la ampliación de capital y acciones de la filial de control yikai NEW MATERIAL CO., Ltd. En el proceso, Cheng jiguo y Song chengshuai, Director Ejecutivo y Gerente General de Qingdao Rongyu se conocieron y se hicieron amigos.
En septiembre de 2016, el emisor y Cheng jiguo planearon establecer Qingdao Aobo, centrándose en la investigación y el desarrollo y las ventas de la línea de producción de automatización de baterías de energía, con el fin de ampliar el campo de negocio del emisor y mejorar la competitividad del emisor en la industria de equipos de baterías de energía.
Song chengshuai reconoce la experiencia de la industria de Cheng jiguo y valora las perspectivas de desarrollo de Qingdao Aobo, por lo que toma la reputación financiera de Qingdao como inversor financiero y establece Qingdao Aobo con Cheng jiguo y el emisor.
La inversión inicial en I + D y la demanda de capital de Qingdao Aobo son inciertas, por lo que la introducción de inversores financieros puede compartir el riesgo de inversión y mejorar la estructura de gobernanza de las acciones de la empresa.
En resumen, la razón por la que Qingdao Aobo introdujo a los inversores financieros cuando se estableció es verdadera y razonable. 2. Razones por las que no se ha pagado la contribución financiera
En septiembre de 2016, Qingdao Aobo estableció la siguiente estructura de propiedad:
Número de serie nombre / nombre del accionista contribución (10.000 yuan)
1 orgullo limitado 275 55%
2 países sucesores 175 35%
Qingdao Rongyu Capital Management Co., Ltd. 50 10%
Total 500100%
En el proceso de desarrollo empresarial, algunos clientes potenciales requieren que el capital registrado de los ofertantes alcance una cierta cantidad. En vista de ello, la Junta de accionistas de Qingdao Aobo se celebró en abril de 2017, en la que se acordó aumentar el capital social de Qingdao Aobo de 5 millones de yuan a 50 millones de yuan, aumentar el capital social de 45 millones de yuan a 26,75 millones de yuan mediante la suscripción limitada de Jiao Cheng jiguo y 18,25 millones de yuan mediante la suscripción de Cheng jiguo. El tiempo de aportación de capital es antes del 31 de diciembre de 2050, la forma de aportación de capital es la aportación de capital monetario, otros accionistas renuncian a la misma proporción del derecho de aumento de capital. La cantidad de suscripción de esta ampliación de capital es grande, pero el tiempo de establecimiento de Qingdao Aobo es corto no ha formado un negocio estable, basado en la consideración prudente de la inversión, Qingdao Rongyu no ha participado en esta ampliación de capital.
Dado que el plazo de aportación de capital estipulado en los estatutos aún no ha expirado, y Qingdao Aobo no tiene necesidades significativas de utilización de fondos, el emisor y Cheng jiguo no han pagado el capital suscrito en su lugar.
3. Si los derechos de los accionistas y la distribución de los ingresos se ejercen de acuerdo con la proporción de la contribución real
Los accionistas de Qingdao Obo ejercen el derecho de voto en proporción a la aportación de capital suscrito
El artículo 42 de la Ley de sociedades dispone que “los accionistas ejercerán el derecho de voto en la Junta de accionistas sobre la base de la proporción de sus aportaciones de capital, a menos que los estatutos dispongan otra cosa”.
El artículo 7 de los Estatutos de Qingdao Aobo, capítulo 5, “derechos y obligaciones de los accionistas”, dispone lo siguiente: “los accionistas tienen los siguientes derechos: 1) participar en la Junta de accionistas o elegir a sus representantes y tener derecho a votar sobre la base de su participación en la financiación…”
De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, todos los accionistas de Qingdao Aobo ejercen su derecho de voto sobre la base de la proporción de la aportación de capital suscrito.
Los accionistas de Qingdao Obo distribuyen los ingresos de acuerdo con la proporción de las contribuciones pagadas
El artículo 34 de la Ley de sociedades dispone lo siguiente: “los accionistas pagarán dividendos de acuerdo con la proporción de la aportación de capital desembolsada; cuando la sociedad añada capital, los accionistas tendrán derecho preferentemente a suscribir la aportación de capital de acuerdo con la proporción de la aportación de capital desembolsada; sin embargo, todos los accionistas acordarán no dividir los dividendos de acuerdo con la proporción de la aportación de capital o no suscribir la aportación de capital de acuerdo con la proporción de la aportación de capital”.
El artículo 26 de los Estatutos de Qingdao Aobo, capítulo 9, “sistemas financieros, contables, de distribución de beneficios y de empleo laboral”, dispone que la distribución de los beneficios de la empresa se llevará a cabo de conformidad con el derecho de sociedades, las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones del Departamento Financiero competente del Consejo de Estado.
De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, no existe un acuerdo especial sobre la distribución de los ingresos entre todos los accionistas de Qingdao Aobo, y los ingresos se distribuyen en proporción a la contribución real.
Qingdao Obo es la única o principal plataforma para que el emisor participe en el negocio de sistemas de automatización de fabricación de baterías de energía en el futuro, las condiciones específicas y la base de precios de los productos vendidos al emisor
1. Qingdao Aobo es la plataforma principal para que el emisor participe en el negocio de sistemas de automatización de la fabricación de baterías de energía en el futuro. Qingdao Aobo se dedica principalmente al diseño y desarrollo de líneas de producción. Qingdao rongbo, una subsidiaria de propiedad total de Qingdao Aobo, se dedica principalmente a la fabricación y Procesamiento de productos y proporciona servicios de adquisición de materiales y procesamiento de apoyo para Qingdao Aobo. Qingdao Aobo y Qingdao rongbo se han convertido gradualmente en una plataforma de negocio de sistemas de automatización de fabricación de baterías de energía que coopera con la cadena industrial aguas arriba y aguas abajo, con una fuerte capacidad de servicio al cliente.
Con el fin de lograr el funcionamiento diferenciado del emisor y sus filiales, promover el desarrollo relativamente independiente de la Soldadura ultrasónica, el negocio de equipos de Corte, el negocio de sistemas de automatización de la fabricación de baterías de energía, el negocio de pruebas y otros equipos y accesorios, y salvaguardar los intereses de todas las Partes, La empresa matriz del emisor se centra principalmente en la investigación y el desarrollo de equipos de Soldadura ultrasónica, Corte, inspección y otros equipos, incluidos los utilizados en la nueva batería de energía, neumáticos de caucho y otras industrias descendentes. El diseño, la producción y las ventas, mientras que el negocio del sistema de automatización de la fabricación de baterías de energía es realizado por Qingdao Aobo, la filial del emisor. Si la unidad de negocio de Soldadura ultrasónica y Corte está involucrada en el pedido de negocio del sistema de automatización de la fabricación de baterías de energía en particular, la empresa matriz sólo es responsable de apoyar el suministro de la unidad de negocio de Soldadura ultrasónica y Corte. Otros sistemas de negocio de automatización, módulos o componentes son diseñados, producidos y fabricados por Qingdao Aobo. Por lo tanto, Qingdao Aobo será la plataforma principal para que los emisores participen en el sistema de automatización de la fabricación de baterías de energía en el futuro.
2. Condiciones específicas y base de precios de los productos vendidos al emisor
Durante el período que abarca el informe, Qingdao Aobo vendió el sistema de automatización de la fabricación de baterías de energía y sus accesorios a los emisores. El contenido de los productos de venta incluye principalmente la máquina de Soldadura ultrasónica de doble envolvente, la línea de automatización de corte de placas de Soldadura ultrasónica, componentes electrónicos y accesorios, etc.
Con el fin de dar pleno juego a sus respectivas ventajas técnicas, el emisor proporcionará el sistema de Soldadura ultrasónica y sus accesorios básicos a Qingdao Aobo. Qingdao Aobo utiliza su tecnología de integración automática para ensamblar e integrar equipos como la máquina de soldadura de rodillos ultrasónicos de doble envoltura y la línea de corte automático de Soldadura ultrasónica para conectar La placa grande después de la venta al emisor. Y el emisor vende a los clientes intermedios. Entre ellos, la máquina de Soldadura ultrasónica de doble envolvente se vende principalmente a Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750)
Cuando el emisor y Qingdao Obo fijan los precios de las transacciones internas, el precio de transacción se determina sobre la base del principio de la adición de costos, es decir, teniendo en cuenta los costos de adquisición de materiales y los costos de personal de Qingdao Obo, la tasa de adición de costos se determina mediante consultas con Qingdao Obo. La tasa de adición de costos suele ser del 10% al 20%, y el precio de transacción es razonable y justo.
El papel específico desempeñado por Cheng jiguo en el desarrollo de Qingdao Aobo; Cheng jiguo y Qingdao Aobo tienen la situación de desarrollar clientes en el campo de los sistemas de automatización para el emisor; ¿Existen otros acuerdos de interés entre Cheng jiguo, el emisor o el accionista mayoritario o el controlador real?
1. The concrete role played by Cheng jiguo in the Development of Qingdao Aobo
Cheng jiguo es Director Ejecutivo y Director General de Qingdao Aobo, responsable de decidir el plan de negocios, el plan financiero, el plan de cuentas finales y el sistema de gestión interna de Qingdao Aobo, y presidió la producción, gestión, investigación y desarrollo de la empresa.
En cuanto a la gestión, Cheng jiguo y su personal directivo han establecido un sistema normalizado de control interno en la gestión empresarial, la gestión financiera, etc., y lo han aplicado eficazmente, lo que ha cumplido los requisitos de funcionamiento estándar de la filial de control de la empresa cotizada.
En el aspecto de la producción y la gestión, Cheng jiguo organiza la compra y la producción de Qingdao Aobo de acuerdo con las cuentas financieras y el plan de negocios.
