Código de valores: Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) abreviatura de valores: Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) número de anuncio: 2022 – 050 Código de bonos: 113618 abreviatura de bonos: bono Meno
Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538)
Anuncio sobre la firma del acuerdo marco de cooperación estratégica y transferencia de acciones
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
La empresa y Jimin trust investment firmaron el acuerdo marco de cooperación estratégica y transferencia de acciones, la empresa tiene la intención de transferir el 84,57% de las acciones de Liaoyuan Pharmaceutical a Jimin trust investment, la contraprestación comercial es de 537019500 Yuan, todas las transacciones se pagan en efectivo. Al mismo tiempo, ambas partes llegan a una intención de cooperación estratégica basada en sus respectivas ventajas y necesidades industriales.
Sobre la base de los estados financieros de Liaoyuan Pharmaceuticals al 31 de diciembre de 2021 y de las expectativas de su desarrollo futuro, ambas partes elaboraron la contraprestación de la transacción de 537019500 Yuan mediante consultas. Si la contraprestación de la transacción es inferior al valor de evaluación del objeto de la transacción en el informe de evaluación de activos emitido por el Organismo de evaluación posterior, ambas partes negociarán por separado la contraprestación de la transacción.
Esta transacción no constituye una transacción conexa ni una reorganización importante de los activos, y no hay obstáculos jurídicos importantes para la aplicación de la transacción.
La transacción ha sido examinada y aprobada en la décima reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa, y las cuestiones específicas de seguimiento se presentarán de nuevo al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen.
El Acuerdo Marco sobre cooperación estratégica y transferencia de acciones es un acuerdo marco alcanzado por ambas partes mediante consultas amistosas. Los detalles específicos de la cooperación y la consideración final de la transacción deben llevarse a cabo de acuerdo con la situación real. El progreso de la cooperación de seguimiento es incierto, por favor preste atención al riesgo de inversión.
Se espera que la transferencia de acciones genere ingresos de inversión de 241062.900 Yuan, después de deducir la influencia del impuesto sobre la renta y la contribución de beneficios netos de la empresa matriz de aproximadamente 6 millones de yuan, se espera que el aumento total de los beneficios netos atribuibles a la empresa matriz sea de 174797.200 Yuan.
Panorama general de las transacciones
Información básica sobre las transacciones
Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) (en lo sucesivo, « La empresa») ha construido la capacidad y el sistema de servicio de ventanilla única del negocio cdmo, con una excelente capacidad de servicio de R & D y producción. Al mismo tiempo, la empresa cuenta con una amplia gama de productos farmacéuticos de alta calidad, capacidad intermedia. Jimin Trust Group, liderado por Jiangxi Jimin Trust Group Co., Ltd., es un famoso grupo industrial moderno de salud en China, que ha estado en el Top 10 de las 100 mejores industrias durante muchos a ños. En la actualidad, el Grupo Jimin Trust está organizando activamente la investigación y el desarrollo de medicamentos innovadores, y en la actualidad tiene más de 20 nuevos medicamentos en fase de investigación, con una mayor demanda de capacidad de producción de cdmo; Al mismo tiempo, sobre la base de la estrategia de desarrollo de Jimin Trust Group, tenemos la necesidad de adquirir su propia base de producción de API e intermediarios. Sobre la base del principio de “intercambio de recursos, complementariedad de ventajas, beneficio mutuo y desarrollo común”, Jimin Trust Group se propone cooperar con la empresa en la investigación, el desarrollo y la producción de medicamentos innovadores como socio importante en el campo de su medicamento innovador cdmo.
Teniendo en cuenta la optimización de la estructura de la capacidad de producción de la empresa y la aceleración de la transformación estratégica, la empresa y Jiangxi Jimin Trust Pharmaceutical Industry Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Jimin trust investment”) firmaron el Acuerdo Marco sobre cooperación estratégica y transferencia de acciones en Ningbo, Provincia de Zhejiang, el 1 de mayo de 2022 (en lo sucesivo denominado “el acuerdo”). La empresa tiene la intención de transferir el 84,57% de las acciones de Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Liaoyuan Pharmaceutical”) a la inversión de confianza de Jinan con una contraprestación comercial de 537019500 Yuan, a fin de satisfacer sus necesidades de producción de materias primas y productos intermedios.
Sobre la base de los estados financieros de Liaoyuan Pharmaceutical hasta el 31 de diciembre de 2021 y de las expectativas de su desarrollo futuro, la contraprestación de la transacción es de 537019.500 Yuan, que se elaborará mediante consultas entre las dos partes. Si la contraprestación de la transacción es inferior al valor de evaluación del objeto de la transacción en El informe de evaluación de activos emitido por la institución de evaluación de seguimiento, ambas partes negociarán por separado la contraprestación de la transacción. Una vez concluida la transferencia de las acciones mencionadas, la empresa ya no poseerá las acciones de Liaoyuan Pharmaceuticals, que ya no se incluirán en el ámbito de aplicación del estado consolidado de la empresa.
Ii) Examen de la aplicación del procedimiento
La firma del Acuerdo se examinó y aprobó en la décima reunión del Cuarto Consejo de Administración, celebrada el 29 de abril de 2022.
Los detalles específicos de la cooperación de seguimiento, la consideración final de la transacción, etc. deben seguir los procedimientos de examen y adopción de decisiones correspondientes de acuerdo con la situación real.
Esta transacción no constituye una transacción conexa ni una reorganización importante de los activos de las empresas que cotizan en bolsa, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, y no hay obstáculos jurídicos importantes para la aplicación de la transacción.
Información básica de la contraparte
Jiangxi Jimin Trust Pharmaceutical Industry Investment Co., Ltd.
Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada (inversión o participación de personas físicas)
Código unificado de crédito social: 9136010607870379y
Capital social: 32 millones de yuan
Dirección registrada: 3333 Yao Hubei Avenue, Nanchang Hi – Tech Industrial Development Zone, Nanchang, Jiangxi
Fecha de establecimiento: 2 de septiembre de 2013
Representante legal: Li Yihai
Ámbito de actividad: inversión en la industria farmacéutica, inversión industrial, asesoramiento en materia de inversiones (excepto finanzas, valores, futuros y seguros); Asesoramiento técnico; Consultoría de gestión empresarial; Asesoramiento Económico y comercial. (salvo disposición en materia de patentes en el país del proyecto anterior)
Los principales accionistas son los siguientes:
Nombre del accionista
81,25% de las personas físicas en el territorio de Li Yihai
18,75% de las personas físicas en Li Xin
Total 100,00%
Al 31 de diciembre de 2021, el valor total de los activos de inversión creíbles de Jimin era de 381903.400 Yuan, el valor neto de los activos era de 190351.370 Yuan, los ingresos de explotación en 2021 eran de 119000 yuan y el beneficio neto era de 284271.700 Yuan. (ninguno de los datos anteriores ha sido auditado)
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, no existe ninguna relación entre las inversiones creíbles de Jimin y los derechos de propiedad, las empresas, los activos, los derechos y obligaciones de los acreedores, el personal, etc.
Información básica sobre el objeto de la transacción
Descripción del nombre, la categoría y la propiedad del objeto de la transacción
El objeto de la transacción es el 84,57% de las acciones de Liaoyuan Pharmaceutical Company, que pertenece a la categoría de negociación de la venta de acciones a partes no vinculadas.
The right to Share is clear, there are no Mortgage, pledge or any other restriction or Prohibition of Transfer, no Litigation, Arbitration matters or Judicial Enforcement measures such as seal, freeze, and no other circumstances that Obstruct the transfer of Right to Share.
Ii) situación básica de la empresa destinataria
Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 913310 Shenzhen Glory Medical Co.Ltd(002551) 968934
Tipo de empresa: otras sociedades anónimas (no cotizadas)
Capital social: 28109628 Yuan
Dirección registrada: Linhai Park, Linhai Chemical API base, Taizhou, Zhejiang
Fecha de establecimiento: 26 de marzo de 1994
Representante legal: tu Ying
Ámbito de aplicación: fabricación de materias primas químicas; Fabricación de productos intermedios orgánicos; Importación y exportación de bienes y tecnología. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Iii) Estructura del capital social de la sociedad destinataria
A la fecha de publicación del presente anuncio, la estructura de propiedad de la empresa destinataria es la siguiente:
Número de serie nombre de los accionistas proporción de acciones (10.000 acciones)
1 Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) 84,57% 23771218
2 tu Ying 6,16% 1405770
3 tu Xiong Fei 5,00% 1732640
Taizhou Huayu Investment Management Partnership (Limited Partnership) 4.27% 120000
Total 100,00% 28109628
Iv) Situación financiera de la empresa destinataria
De conformidad con el informe de auditoría estándar sin reservas emitido por Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership) con calificación para el negocio de valores y futuros sobre los estados financieros de Liaoyuan Pharmaceutical para 2020 y 2021, los principales datos financieros de la empresa son los siguientes:
Unidad monetaria: RMB
Tema 31 de diciembre de 2021 / 31 de diciembre de 2020 /
2021 (auditado) 2020 (auditado)
Total de activos 4.773389.617,25 4.238762,93
Pasivo total 16 258454218 14 016325324
Patrimonio neto total (activo neto) 3148050750728364350969
Ingresos de explotación 226243.819,82 297647.974,47
Beneficio neto 3083 Qingdao Kingking Applied Chemistry Co.Ltd(002094) 2654590763
Beneficio neto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes
Evaluación de los activos de la empresa destinataria
Tomando como fecha de referencia el 31 de diciembre de 2021, yinxin Asset Appraisal Co., Ltd. Ha publicado el informe de evaluación de activos del proyecto de evaluación de activos de Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd., que incluye el Fondo de comercio, relativo a la prueba de deterioro del Fondo de comercio propuesto. En la actualidad, yinxin Asset Appraisal Co., Ltd. Está llevando a cabo la evaluación de activos de Liaoyuan Pharmaceuticals para la transferencia de acciones.
Cambios en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la empresa resultantes de esta transacción
Antes de esta transferencia de acciones, Liaoyuan Pharmaceutical Company, como filial de control de la empresa, se incluye en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la empresa; Después de esta transferencia de acciones, la empresa ya no posee acciones de Liaoyuan Pharmaceutical, Liaoyuan Pharmaceutical ya no se incluirá en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la empresa.
Otras circunstancias de la empresa destinataria
En febrero de 2015, la empresa aumentó el capital de Liaoyuan Pharmaceuticals con 64.877 millones de yuan de capital monetario. Después de este aumento de capital, la empresa posee el 28,85% de las acciones de Liaoyuan Pharmaceuticals. Entre 2017 y 2019, la empresa adquirió una parte de las acciones de Liaoyuan Pharmaceuticals a un precio total de 200625 millones de yuan y completó la entrega de todas las acciones en junio de 2019. Hasta ahora, la empresa tiene un total de 84,57% de participación en Liaoyuan Pharmaceutical.
En la actualidad, los principales productos farmacéuticos de Liaoyuan son clorhidrato de duloxetina, mirtazapina, clopidogrel y otros productos. Después de la transferencia de acciones de Liaoyuan Pharma, los tipos de productos de la empresa se reducirán a corto plazo, y la empresa de seguimiento desarrollará activamente la ventaja de múltiples bases de producción para desarrollar nuevos productos y aumentar la inversión en el negocio de cdmo.
Contenido principal del Acuerdo y análisis de la capacidad de cumplimiento
Disposiciones principales del Acuerdo
1. Partes en el Acuerdo
Comprador: Jiangxi Jimin Trust Pharmaceutical Industry Investment Co., Ltd.
Vendedor: Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538)
Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd.
Objeto de la transacción: 84,57% de Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd.
2. Valoración de las transacciones
Refiriéndose a la situación financiera de la empresa destinataria al 31 de diciembre de 2021, la valoración del 100% de las acciones de la empresa destinataria es de 635 millones de yuan. La contraprestación de la transacción objeto de la transacción de adquisición propuesta es de 537015.500 Yuan. La valoración no debe ser inferior a la evaluación de los activos emitida por la institución de evaluación empleada por el vendedor y calificada para el negocio de valores.
