Código de valores: Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) abreviatura de valores: Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) número de anuncio: 2022 – 032 Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783)
Anuncio de la intención de comprar una parte de las acciones de Maxim Chemical (Shandong) Co., Ltd.
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) celebró la 13ª reunión de la 8ª reunión de la Junta el 30 de abril de 2022, examinó y aprobó la propuesta de compra de una parte de las acciones de Maxim Chemical (Shandong) Co., Ltd., y ahora anuncia los siguientes asuntos relacionados:
Panorama general de las transacciones
Con el fin de ampliar aún más la escala de producción de los equipos de voladura civil de la empresa, se comunicaron y negociaron con Maxim Chemical (Shandong) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Maxim” o “la empresa destinataria”), la parte controladora de maxam International Ltd. (en lo sucesivo denominada “maxam”), Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o ” Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) \ \ \ \ \ \ ) Se prevé que la conversión no supere los 1.251385,25 euros al tipo de cambio de 7,19 yuan en la fecha de la consulta.
Esta transacción no es una transacción relacionada y no es una reorganización importante de activos de acuerdo con las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, que puede llevarse a cabo después de la aprobación del Consejo de Administración de la empresa y no debe presentarse a la Junta General de accionistas de la Empresa para su examen.
Información básica de la contraparte
Nombre de la empresa: maxam Corp International, S.L. (marksam International Ltd.)
Dirección registrada: Avda. De partenon 16, Madrid, 28042, Spain;
Maxamcorp International, S.L. es una sociedad de responsabilidad limitada privada con sede en la avenida del Partenón 16, 5th Floor, campo delas Nations 28042, Madrid, España, registrada oficialmente en el registro mercantil de Madrid, con el número fiscal español B – 84967587 y el capital social de 503010 euros. Maxamcorp International, S.L. es accionista de maxamcorp Holding, S.L., que posee directa e indirectamente la totalidad de la participación en maxamcorp International, S.L. Maxamcorp Holding, S.L. no tiene ningún controlador real con más del 10% de participación. Maxamcorp Holding, S.L. (es decir, el accionista del vendedor) es una empresa líder mundial en la industria de explosivos, con 6.000 empleados, invirtiendo en unas 100 empresas y vendiendo productos a más de 100 países.
El Consejo de Administración de la empresa está integrado por tres directores, de los cuales Juan Carlos García Luján, de nacionalidad española, es Presidente. Maxamcorp International, S.L. y sus filiales se dedican a la industria de las explosiones civiles (minería, minería e infraestructura pública), incluida la producción y venta de explosivos y sistemas de detonación, as í como a los servicios de voladura conexos.
Información básica sobre el objeto de la transacción
Introducción básica
Nombre de la empresa: Maxim Chemical (Shandong) Co., Ltd.
Dirección: 6 km al oeste de la Ciudad, Condado de Pingyi, ciudad de Linyi, Provincia de Shandong
Representante legal: García Luan Juan Carlos
Capital social de la empresa: 61.524708 euros
Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada (Cooperación Sino – extranjera)
Código unificado de crédito social: 91371 Hengxin Shambala Culture Co.Ltd(300081) 79899xy
Ámbito de aplicación: producción: detonador de detonadores, detonador eléctrico industrial, detonador de plástico, explosivo de pegamento de agua (sólo para exportación). (el período de validez está sujeto a la licencia) (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Maxim posee una licencia de producción de explosivos civiles (No. MB shengxu Zi [082]) expedida por el Ministerio de Industria y tecnología de la información, como sigue:
Observaciones sobre la dirección de producción de la unidad de medida de la capacidad de producción anual
10000 tons of Water gel Explosive in Pingyi County, Linyi City, Shandong Province
Industrial Electric detonator 20 million hairs Old Qiu Yu Village, Pingyi County, Linyi City, Shandong Province
Detonador de 40 millones de detonadores, aldea de laoqiu, Condado de Pingyi, ciudad de Linyi, Provincia de Shandong
Tubo de detonación de plástico de 12 millones de metros, aldea de laoqiu Yu, Condado de Pingyi, ciudad de Linyi, Provincia de Shandong
Debido a la influencia de la nueva epidemia de coronavirus y al entorno del mercado, Maxim dejó de producir y operar en marzo de 2020, después de lo cual el personal directivo y de producción pertinente de la empresa se retiró o despidió sucesivamente. Hasta la fecha, la producción y el funcionamiento de Maxim se han estancado completamente, y la licencia de producción antes mencionada no ha obtenido la licencia de producción de Seguridad expedida por las autoridades de la industria de la provincia de Shandong.
Ii) Situación de los principales accionistas
Unidad: 10.000 euros
Número de serie nombre del accionista
1 marksam International Limited 3490000 56,73% 51,10%
Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd. 26614394 43,26% 38,90%
3 Weihai yuboqiang Investment Co., Ltd. 103140,02% 10,00%
Subtotal 61524708 100,00% 100,00%
Iii) Principales datos financieros de Maxim correspondientes al último año
Unidad: 10.000 yuan
Tema 31 de marzo de 202231 de diciembre de 2021
Activo total 45.307,91 48.669,83
Cuentas por cobrar 38,59 40,51
Pasivo total 11.849,19 10.672,91
Patrimonio neto 36 861,88 37 996,92
Enero – marzo 2022 año 2021
Ingresos de explotación
Beneficio operativo – 1.135,09 – 3,22
Beneficio neto – 1.135,04 33,24
Nota: los datos anteriores no han sido auditados.
Relación con la empresa
Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd. Posee el 38,9% de los derechos de la empresa. Maxim, que fue declarado ejecutor deshonesto por el Tribunal pertinente el 19 de noviembre de 2021 y el 17 de febrero de 2022 por no haber pagado a los acreedores pertinentes las sumas adeudadas para saldar sus deudas de conformidad con la decisión del Tribunal, el monto de las deudas pendientes mencionadas es de aproximadamente 184257675 yuan;
ⅵ) Maxim no ofrece ayuda financiera a otros.
Según la información proporcionada por Maxim, hasta la fecha Maxim no ha proporcionado garantías a terceros.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
Importe de la transacción y método de pago
La empresa tiene la intención de adquirir el 51,10% del capital social de maxam con sus propios fondos, y se espera que el importe de la transacción no supere los 90 millones de yuan, y se espera que no supere los 1.251385,25 euros al tipo de cambio de 7,19 yuan en el día de la negociación. Los demás accionistas de Maxim renuncian voluntariamente a sus derechos preferentes.
El precio de compra de las acciones se pagará en dos plazos, el primero de los cuales será de 152990264 euros en la fecha de entrega a la cuenta de supervisión establecida conjuntamente por la empresa y marksam, que se liberará de la cuenta de supervisión a la cuenta bancaria de marksam tan pronto como se completen el registro de la Oficina de supervisión municipal, el registro de divisas y la declaración fiscal en relación con la transferencia de las acciones subyacentes; El segundo pago será de 1.098482,61 euros a marksam el primer aniversario de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de transferencia de acciones.
Con el fin de facilitar la ejecución de esta transacción de acciones, la empresa tiene la intención de abrir una cuenta bancaria en la sucursal de Chengdu de JPMorgan Chase Bank (China) Co., Ltd. Y firmar un acuerdo de supervisión tripartita con Mark Sam y la sucursal de Chengdu de JPMorgan Chase Bank (China) Co., Ltd. Para utilizar la cuenta bancaria antes mencionada para el pago de la primera transferencia de acciones de esta transacción de acciones. El Consejo de Administración de la empresa autoriza al Presidente a firmar el Acuerdo de supervisión y cualquier documento que deba o deba firmarse en relación con la cuenta de supervisión.
Una vez concluida la adquisición, la estructura de propiedad de Maxim es la siguiente:
Unidad: 10.000 euros
Número de serie nombre del accionista
1 Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) 3490000 56,73% 51,10%
Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd. 26614394 43,26% 38,90%
3 Weihai yuboqiang Investment Co., Ltd. 103140,02% 10,00%
Subtotal 61524708 100,00% 100,00%
La política de precios y la base de precios de esta transacción
Según el proyecto de evaluación del valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Maxim Chemical (Shandong) Co., Ltd., publicado por Hubei zhonglian Asset Appraisal Co., Ltd., el valor de todos los derechos e intereses de Maxim en la fecha de referencia de la evaluación es de 17.722400 Yuan. El precio de la transacción de adquisición se basa en el valor de evaluación anterior y se espera que no supere los 90 millones de yuan tras la negociación entre las Partes, y se espera que no supere los 1.251385,25 euros tras la conversión al tipo de cambio de 7,19 yuan en la fecha de la negociación.
Otras transacciones y acontecimientos importantes
A la fecha del presente boletín, las obligaciones de la empresa beneficiaria con respecto a marksam ascendían a 1.521030,15 euros, y la empresa beneficiaria, mediante comunicación con la parte beneficiaria de marksam, vendió su equipo de producción de detonadores a marksam a un precio de transferencia estimado de 12.428688,98 euros, que se compensó con la parte de las obligaciones de la empresa beneficiaria con respecto a marksam que ascendía a 12.428688,98 euros. La deuda restante de 2.781641,17 euros será reembolsada en efectivo por la empresa en cuestión en el plazo de un año. A este respecto, la empresa prestará dinero prestado a la empresa o adoptará otras medidas para facilitar la liquidación de sus obligaciones con marksam. Al mismo tiempo, la empresa convino en que adoptaría todas las medidas necesarias para asegurar que la empresa beneficiaria pagara sus deudas con marksam y que, por cualquier razón, indemnizaría a marksam por todas las pérdidas si la empresa beneficiaria no pagaba íntegra y puntualmente sus deudas.
Finalidad de la adquisición, riesgos existentes e impacto en la empresa
La adquisición de acciones de la empresa tiene por objeto aprovechar las oportunidades de desarrollo de la industria y ampliar la capacidad de producción de productos explosivos civiles.
