Abreviatura de la acción: Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Código de la acción: Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
Y
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) Securities Underwriting sponsor Limited Liability Company
Sobre Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
Solicitud de emisión pública de bonos convertibles de sociedades
Respuesta a la segunda retroalimentación
(versión revisada)
Patrocinador (asegurador principal)
Room 2004, 20th Floor, DACHENG INTERNATIONAL Building, 358 South Beijing Road, High Tech Zone, Urumqi, Xinjiang, April 2002
Comisión Reguladora de valores de China:
Se ha recibido la notificación de la segunda opinión de retroalimentación sobre el examen de los proyectos de licencia administrativa de la Comisión Reguladora de valores de China (c
Los datos del informe anual 2021 se actualizan como se indica a continuación. A menos que se especifique otra cosa en el presente documento de respuesta a las observaciones, los términos y abreviaturas pertinentes tendrán el mismo significado que los términos y abreviaturas del folleto sobre la oferta pública de bonos convertibles de sociedades (proyecto de declaración); Los datos citados en esta respuesta de retroalimentación, como la suma de los totales y la suma de los subtemas, o la diferencia entre el número final decimal y los datos brutos, se componen de dígitos de precisión diferentes o redondeados.
Las fuentes de esta respuesta representan lo siguiente:
Cuestiones enumeradas en la retroalimentación en negrita (negrita)
Respuestas de la canción a las preguntas formuladas
En cursiva (negrita) sobre la base de los cambios introducidos en esta respuesta en el informe anual 2021
Catálogo
Pregunta 1… 3 Cuestión 2 Cuestión 3 Pregunta 4 Cuestión 5 Cuestión 6 Cuestión 7 Cuestión 8 123
Cuestión 1: deterioro del Fondo de comercio. A finales de 2020, el saldo de la buena voluntad de los solicitantes era de 1.016 millones de yuan, de los cuales 579 millones correspondían a la adquisición de Wilman y 408 millones a la adquisición de Xintai Science and Technology, y no se preveía ningún deterioro durante el período que abarca el informe. Wilman cumplió básicamente sus compromisos de rendimiento durante el período de compromiso de rendimiento 2015 – 2017, y desde 2018 hasta la fecha no ha completado el beneficio total previsto en el momento de la adquisición en 2015, y la tasa de cumplimiento en 2018 ha disminuido considerablemente del 99,79% en el último período de compromiso de rendimiento al 74,24%, y desde entonces ha seguido disminuyendo. Entre 2015 y 2018, la proporción de ingresos completados fue de 88,40%, 76,49% y 78,48%, respectivamente, pero la proporción de beneficios completados fue de 103,10%, 101,24% y 99,79%, respectivamente. De 2018 a enero – septiembre de 2021, la proporción de ingresos completados de Wilman fue de 73,44%, 81,60%, 81,89% y 94,82%, y la proporción de beneficios completados fue de 74,24%, 72,96%, 68,04% y 41,34%, respectivamente. Aunque los ingresos reales no alcanzan los ingresos previstos en el momento de la adquisición, los ingresos previstos en la prueba de deterioro del Fondo de comercio son incluso mayores que los ingresos previstos en el momento de la adquisición, y la diferencia entre el margen bruto previsto y el margen de beneficio (alrededor del 13%) y el margen bruto real y el margen de beneficio (6,9%) en 2021 es mayor.
Los solicitantes deben: (1) explicar la base de fijación de precios, la equidad y la racionalidad del compromiso de rendimiento de la adquisición de Wilman, y explicar si el índice de rendimiento del compromiso es coherente con el rendimiento histórico y la tendencia de desarrollo de la industria en combinación con el beneficio neto y la volatilidad de los tres años anteriores a la adquisición de Wilman; Wilman, que incluye las principales condiciones comerciales de Suzhou nilong, el informe de evaluación de la adquisición, en el que se comparan diversos métodos de evaluación, el proceso de cálculo y las conclusiones, se determina la base de fijación de precios y la causa de la formación de una buena voluntad razonable y razonable, si la contraprestación de La adquisición se asigna a activos tangibles e intangibles identificables, si la confirmación de cada activo difiere del informe de evaluación y, en caso afirmativo, se explican las razones y la racionalidad; Indicar si el reconocimiento inicial del Fondo de comercio de la empresa se ajusta a las normas contables; Explicar si el modo diario de gestión y el equipo de gestión de Wilman han cambiado antes y después de la adquisición de acciones en 2015, la posición de los accionistas de las personas físicas y la situación en que los accionistas de las personas físicas han sido contratados por el equipo original de gestión después de la adquisición de acciones; Indicar si Wilman ha realizado transacciones con partes vinculadas con el solicitante y sus partes vinculadas durante el período de compromiso de rendimiento después de su adquisición en 2015, en caso afirmativo, si el precio de las transacciones conexas es justo y si las transacciones con partes vinculadas se utilizan para aumentar el rendimiento de Wilman a fin de lograr el rendimiento de los compromisos; Las razones y la racionalidad de la gran disminución del rendimiento operativo de la empresa destinataria después del período de compromiso con el rendimiento son coherentes con la tendencia cambiante de la industria y las empresas comparables de la misma industria, junto con la gran disminución del rendimiento después del período de compromiso con el rendimiento, lo que demuestra la autenticidad del Cumplimiento del compromiso con el rendimiento y la existencia de una situación de reconocimiento previo de los ingresos; Sobre la base de los ingresos históricos, el margen bruto, el margen de beneficio y la tasa de crecimiento, se explican las principales hipótesis de la prueba de deterioro del Fondo de comercio; En la lista se indican las principales previsiones, los parámetros, el importe recuperable del Grupo de activos que incluye el Fondo de comercio, las diferencias entre los datos anteriores y las previsiones y los parámetros pertinentes en el momento de la adquisición en 2015 y el valor contable del Grupo de activos que contiene el Fondo de comercio en las pruebas de deterioro del valor del Fondo de comercio en cada período del informe. En combinación con la situación financiera de los activos adquiridos, las previsiones de evaluación en el momento de la adquisición, las previsiones de los principales indicadores financieros de las pruebas de deterioro del valor a lo largo de los años y la situación de su realización, se hace hincapié en la adecuación de la provisión para el deterioro del Fondo de Comercio en 2018, 2019 y 2020; Si los ingresos y los beneficios no alcanzan el nivel previsto en el momento de la adquisición y no se dispone de una base suficiente para la provisión para el deterioro del Fondo de comercio, y si se ajustan a las normas contables para las empresas. Supongamos que los ingresos de explotación, el margen bruto, los beneficios y otras cifras reales (incluidas las cifras reales en otras previsiones) se sustituyen por las previsiones originales en el momento de la adquisición de 2015, y que el importe del Fondo de comercio en el momento de la adquisición de wiermann en 2015 se calcula y explica con La misma tasa de descuento y otros parámetros, y se compara con el importe del Fondo de comercio en libros en el momento de la adquisición del solicitante, lo que indica la diferencia existente y si las previsiones en el momento de la adquisición son prudentes y razonables. Supongamos que el deterioro del valor (en su caso) en el período de referencia se calcula sobre la base del Fondo de comercio calculado sobre la base de las hipótesis anteriores y se incluye en las pérdidas y ganancias, lo que afectará a las condiciones de emisión; En cuanto a los principales pronósticos y parámetros de las pruebas de deterioro del Fondo de comercio en cada período del período de referencia mencionado, en la lista se indica el efecto sensible de otros parámetros condicionales (condiciones pertinentes en el momento de la adquisición en 2015) sobre el importe recuperable del Grupo de activos que contiene el Fondo de Comercio Y si el importe recuperable es inferior al valor contable del Grupo de activos que contiene el Fondo de comercio.
Entre ellos, el número y los parámetros de previsión que tienen un efecto positivo en la cantidad recuperable en cada período del informe (es decir, el número y los parámetros de previsión que influyen en el aumento de la cantidad recuperable sin cambios en otras condiciones), explicando la diferencia y la razón entre el número de previsión y los parámetros en 2015, la base y la racionalidad de la previsión; En caso de que el precio de compra de las materias primas aumente considerablemente en el cuarto trimestre de 2020, se explicará la diferencia entre el margen bruto calculado sobre la base del precio de compra de las materias primas en el cuarto trimestre de 2020 y el margen bruto previsto, y se explicará la racionalidad de la previsión del margen bruto de ventas en la prueba de deterioro del valor en 2020 en combinación con la diferencia anterior; En el caso de que el beneficio total de Wilman disminuya año tras año en 2020, los beneficios previstos en la prueba de deterioro del valor en 2020 son superiores a los beneficios reales anteriores y muestran una tendencia al alza. Sobre la base de la situación de funcionamiento en 2021, el documento explica si la buena voluntad en 2021 muestra signos de deterioro y si la buena voluntad se acumula con cautela. En combinación con la tasa media ponderada de rendimiento de los activos netos del solicitante en los últimos tres años, en el presente documento se indica si el ajuste del reconocimiento del Fondo de comercio o la depreciación de los activos afecta a las condiciones de emisión, lo que da lugar a que no se cumplan las condiciones de emisión. Las pruebas de deterioro del Fondo de comercio de Wilman en cada período, los métodos y parámetros específicos de las pruebas de deterioro del Fondo de comercio, la suficiencia y prudencia de la provisión de deterioro del Fondo de comercio, la conformidad con las normas contables para las empresas no. 8 – deterioro del valor de los activos y las Disposiciones pertinentes de la presentación de riesgos de supervisión contable no. 8 – deterioro del valor del Fondo de comercio, y la divulgación adecuada del riesgo de deterioro del Fondo de comercio.
Por favor, describa la base y el proceso de verificación y emita una opinión clara sobre la verificación, y pida a la CPA que emita una opinión especial sobre la auditoría.
Respuesta:
En primer lugar, explicar la base de fijación de precios, la equidad y la racionalidad del compromiso de rendimiento de la adquisición de Wilman y, en combinación con el beneficio neto y la volatilidad de los tres años anteriores a la adquisición de Wilman, indicar si el índice de rendimiento del compromiso es coherente con el rendimiento histórico y la tendencia de desarrollo de la industria.
Base de precios, equidad y racionalidad del compromiso de rendimiento para la adquisición de Wilman
1. Base de precios y equidad de la adquisición de Wilman
Sobre la base de la séptima reunión del Cuarto Consejo de Administración del emisor y de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2015, y de conformidad con el documento de autorización [2015] No. 2356 de la Comisión Reguladora de valores de China, La adquisición de Wilman por parte de la empresa se basa en el informe de evaluación no. 0407 de Tianxing pingbao Zi (2015), emitido por Beijing tianjian Xingye Asset Appraisal Co., Ltd. (en adelante “tianjian Xingye”), una organización de evaluación calificada para el negocio de valores.
De acuerdo con el informe de evaluación, tianjian industrial utiliza el método de la base de activos y el método de los ingresos para evaluar todos los derechos e intereses de los accionistas de Wilman, y toma el resultado de la evaluación del método de los ingresos como la conclusión final de la evaluación. La fecha de referencia de la evaluación es el 31 de diciembre de 2014, y el valor de evaluación de la participación del 100% de Wilman es de 836745.300 Yuan. Después de deducir el dividendo en efectivo de 20 millones de yuan que se ha aplicado en la fecha de referencia de la evaluación, las partes comerciales confirmaron que el 100% de las acciones de Wilman se valoran en 813 millones de yuan.
En la adquisición de Wilman, la evaluación y el precio del 100% de las acciones de Wilman tienen plenamente en cuenta el entorno favorable de la industria, la ventaja competitiva excepcional, el buen rendimiento financiero y las perspectivas de desarrollo futuro de Wilman, y la valoración relativa es inferior a la relación precio – beneficio de las empresas que cotizan en bolsa y a la relación precio – beneficio de las empresas que cotizan en bolsa en la misma industria.
Sobre la base del cálculo de los beneficios netos, los activos netos y el valor previsto de Wilman determinado en el informe de auditoría no. 01446 de tianheng SZ [2015] emitido por tianheng Certified Public Accountants (Special general Partnership) y en el informe de evaluación no. 0407 de Tianxing pingbao Zi (2015) emitido por tianjian Industrial Company, el nivel de valoración relativa de Wilman es el siguiente:
Los niveles relativos de valoración de Wilman son los siguientes:
Project 20142015 Forecast 2016 Forecast
Beneficio neto (10.000 yuan) 6.741,60 7.551,95 8.548,10
Capital propio (10.000 yuan) 16.642,95, –
Precio de la transacción (10.000 yuan) 81.300,00
Project 20142015 Forecast 2016 Forecast
P / E (X) 12,06 10,77 9,51
Tasa neta de mercado (veces) 4,88, –
En 2014, las ganancias básicas por acción de Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) \ La relación estática P / E de Wilman en 2014 fue de 12,06 veces, y la relación P / e calculada sobre la base del beneficio neto proyectado para 2015 y 2016 fue de 10,77 y 9,51 veces, respectivamente. La relación P / E de Wilman fue significativamente menor que la de Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) .
Análisis comparativo de la relación precio – beneficio y la relación precio – beneficio de las empresas cotizadas comparables
Wilman se centra principalmente en la investigación y el desarrollo independientes, la producción y las ventas de accesorios de ascensores, mientras que el negocio principal del mercado de acciones a de China y Wilman son muy pocos, por lo que este análisis comparativo eligió una empresa cotizada en bolsa de accesorios de ascensores Yangtze runfa como empresa comparable, y otras cinco empresas cotizadas en bolsa están relacionadas con el negocio principal de la máquina de ascensores. Al 31 de diciembre de 2014, fecha de referencia para la evaluación de la transacción, Wilman y las principales empresas cotizadas comparables de la misma industria en China se compararon como sigue:
Número de serie Código de valores relación precio – beneficio (P / e) relación precio – beneficio (P / b)
1 Canny Elevator Co.Ltd(002367) . SZ Canny Elevator Co.Ltd(002367) 23.22 4.45
2 Changjiangrunfa Health Industry Co.Ltd(002435) . SZ Yangtze runfa 44.66 2.24
(nombre actual: Changjiangrunfa Health Industry Co.Ltd(002435) )
3 Shenyang Yuanda Intellectual Industry Group Co.Ltd(002689) . SZ bolint
