Abreviatura de la acción: Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Código de la acción: Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
Y
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) Securities Underwriting sponsor Limited Liability Company
Sobre
Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
Reunión del Comité de examen de la emisión pública de bonos convertibles
Respuesta a las cartas preparatorias
Patrocinador (asegurador principal)
Room 2004, 20th Floor, DACHENG INTERNATIONAL Building, 358 South Beijing Road, High Tech Zone, Urumqi, Xinjiang, April 2002
Comisión Reguladora de valores de China:
De conformidad con los requisitos de la Carta sobre la preparación de la reunión del Comité de examen de la emisión pública de bonos convertibles (en adelante, la “Carta de información”) emitida recientemente por su Comité, Como patrocinador de la emisión pública de bonos convertibles por una sociedad de responsabilidad limitada de suscripción de valores (en lo sucesivo denominada “El patrocinador de suscripción” o “El patrocinador”) junto con el emisor, The issuer Lawyer Jiangsu Century Tongren law firm (hereinafter referred to as “Lawyer” and “Century Tongren”) and the issuer Accountant Notary tianye Accountants firm (Special general Partnership) (hereinafter referred to as “Accountants” and “Notary tianye”) have carried out serious Verification and implementation of the issues listed in the circular letter Item by item, in line with the principle of diligence and diligence, Faith and credibil
1. La abreviatura que figura en la respuesta a la presente circular tiene el mismo significado que la abreviatura del folleto de oferta pública de bonos convertibles de sociedades.
2. En esta respuesta, si el número total de colas no coincide con el número total de colas, se redondeará.
Catálogo
Pregunta uno… Pregunta 2 43.
Cuestión 1: deterioro del Fondo de comercio. A finales de 2020, el saldo del Fondo de comercio del emisor era de 1.016 millones de yuan, de los cuales 579 millones correspondían a la adquisición de Wilman y 408 millones a la adquisición de Xintai Science and Technology, y no se preveía ningún deterioro durante el período que abarca el informe. Durante el período de compromiso de rendimiento 2015 – 2017, Wilman cumplió básicamente su compromiso de rendimiento. Desde 2018 hasta la fecha, no ha completado el beneficio total previsto en el momento de la adquisición 2015. De 2018 a enero – septiembre de 2021, la proporción de ingresos de Wilman fue de 73,44%, 81,60%, 81,89% y 94,82%, respectivamente, y la proporción de beneficios fue de 74,24%, 72,96%, 68,04% y 41,34%, respectivamente.
Durante la prueba de deterioro del valor del Fondo de comercio en el período de referencia, los ingresos absolutos de Wilman en el período de referencia casi han completado el nivel de previsión del año anterior, la tasa de crecimiento de los ingresos no se desvía significativamente del nivel del año pasado, pero de acuerdo con los resultados de la prueba de la tasa de crecimiento de los ingresos al final del año, el nivel de previsión de los ingresos de Wilman para el período de referencia aumenta año tras año y es superior al nivel previsto en el momento de la adquisición. En cuanto a la rentabilidad, el margen bruto y el margen de beneficio no se desviaron significativamente del nivel medio de la empresa en el último a ño o en los tres últimos años en las pruebas de deterioro del Fondo de comercio de finales de 2018 – 2020, pero los datos de la empresa desde 2017 hasta 2021 (no auditados) muestran que el margen bruto disminuyó gradualmente (del 30,62% al 23,35%) y el margen de beneficio real disminuyó gradualmente (del 20,27% al 10,46%). En la prueba de deterioro del valor del Fondo de comercio al final del año, el margen bruto previsto no refleja esta tendencia, lo que da lugar a una desviación entre el margen de beneficio real y el margen de beneficio previsto.
Sírvanse indicar si el tratamiento contable basado en el método de costos, que no forma la conclusión de la evaluación (es decir, el tasador no considera el método apropiado) en el informe de evaluación de precios emitido por tianjian, es razonable y si los activos intangibles no contables (como la tecnología, las marcas comerciales, los clientes, los contratos de pedidos, etc.) que deben identificarse y medirse no se identifican por separado; Explicar que el crecimiento de los ingresos de Wilman supera a las empresas comparables antes de 2014 y que el crecimiento de los ingresos proyectado para 2015 – 2017 supera el crecimiento de la industria de Galaxy Securities en la evaluación, y explicar la razón y la racionalidad de que Wilman pueda superar el crecimiento de la industria durante mucho tiempo; Explicar si el margen de beneficio neto previsto utilizado en las pruebas de deterioro del Fondo de comercio para 2019 y 2020 es más prudente y razonable que el margen de beneficio real en caso de que el margen de beneficio real no alcance el nivel anual y disminuya; Explicar si la tasa de descuento después de impuestos de la prueba de deterioro del valor del Fondo de comercio es prudente y razonable, y si la tasa de descuento después de impuestos de la prueba de deterioro del valor del Fondo de comercio en 2020 es inferior a la de 2019, siempre que el beneficio real no alcance el objetivo previsto; Explicar si el Fondo de comercio se ha deteriorado o no de acuerdo con los ingresos y beneficios reales y la simulación de la tasa de descuento después de impuestos en el momento de la adquisición, y la influencia en el rendimiento medio ponderado de los activos netos del emisor en los últimos tres años; En combinación con el desarrollo de la industria, explicar si el desarrollo de la industria tiene características cíclicas o de volatilidad, y si las características cíclicas o de volatilidad pertinentes influyen en las previsiones de ingresos y beneficios del emisor; En combinación con la realización tardía de los ingresos semanales de la industria, se explican las razones, la racionalidad y la posibilidad de que el nivel de previsión de los ingresos a largo plazo aumente año tras año y sea superior al nivel previsto en el momento de la adquisición; En combinación con la diferencia entre el margen de beneficio previsto y el margen de beneficio real, el margen de beneficio bruto previsto y el margen de beneficio bruto real, explica la razón y la racionalidad de la diferencia; Explicar la previsión de los principales parámetros de la prueba de deterioro del Fondo de comercio, como los ingresos, la tasa bruta de interés, la tasa de gastos del período, la tasa de descuento, etc., y la racionalidad prudente de la previsión, y analizar más a fondo si el proceso de prueba de deterioro del Fondo de Comercio y los resultados de la prueba de deterioro del Fondo de comercio producidos por la adquisición de wellman en el período de referencia son prudentes y razonables, y si la provisión de deterioro del Fondo de comercio es adecuada y prudente, teniendo en cuenta la diferencia entre el valor previsto del tipo de interés bruto y la tasa de beneficio Si se ajusta a las normas contables para las empresas no. 8 – deterioro del valor de los activos y a las disposiciones pertinentes de la “presentación de riesgos de supervisión contable no. 8 – deterioro del Fondo de comercio”, si afecta a esta emisión. Por favor, indique la base y el proceso de verificación y emita una opinión clara sobre la verificación. Respuesta:
1. Indicar si la empresa no contrató a la empresa Evaluadora para llevar a cabo la evaluación de la distribución de los precios de adquisición, sino si los activos intangibles no contables (como la tecnología, las marcas comerciales, los clientes, los contratos de pedidos, etc.) que deben identificarse y medirse no se identifican por separado sobre La base del método de costos que no forma la conclusión de la evaluación (es decir, el evaluador no considera el método adecuado) en el informe de evaluación de los precios emitido por tianjian.
El emisor ha identificado la tecnología patentada, las marcas comerciales y otros activos intangibles
Cuando el emisor consolidó Wilman en la fecha de adquisición de 2015, reconoció los siguientes activos intangibles que Wilman no había registrado en los estados financieros antes de su adquisición:
Cantidad del proyecto (10.000 yuan)
Derechos de uso de la tierra (valor añadido)
Software – 32.43
Patentes, derechos de autor de programas informáticos
Marca 354.00
Total 145998
A saber Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) \ \ \ \ \ \
El artículo 39 de las normas de evaluación de activos – valor de la empresa establece que “el método de la base de activos en la evaluación del valor de la empresa se refiere al método de evaluación que se basa en el balance de la empresa evaluada en la fecha de referencia, evalúa razonablemente el valor de los activos y pasivos dentro y fuera del balance de la empresa y determina el valor del objeto de evaluación.
“Y el artículo 40 estipula que” El tasador de activos registrado identificará los activos y pasivos dentro y fuera del balance de la empresa evaluada de acuerdo con las políticas contables y el funcionamiento de la empresa, etc.
De conformidad con las normas anteriores, los evaluadores deben evaluar los activos de los estados financieros y los activos no incluidos en los estados financieros de manera adecuada. El emisor contrató a Beijing tianjian Xingye Asset Appraisal Co., Ltd. Para evaluar el proyecto de acciones de Jiangsu Wilman Science and Technology Co., Ltd. En el informe de evaluación de Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) \ La Ley de la base de activos se basa en el balance de la fecha de referencia de la evaluación de la empresa Wilman, evalúa razonablemente el valor de los activos y pasivos de la empresa, y reconoce los activos identificables de la empresa Wilman, incluidos los activos intangibles fuera del balance, a saber, patentes, derechos de autor de programas informáticos, marcas comerciales, etc.
En el caso de las fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa, el tratamiento contable se basa en el método de la base de activos que no forma la conclusión de la evaluación en el informe de evaluación a efectos de fijación de precios, incluida la adquisición del 91% de las acciones de Beijing huidian Science and Technology Co., Ltd. En 2013 por Taiji Computer Corporation Limited(002368) ( Taiji Computer Corporation Limited(002368) .sz), Gaona Aero Material Co.Ltd(300034) ( Gaona Aero Material Co.Ltd(300034) .sz) en 2018 para adquirir el 65% de las acciones de Qingdao xinlitong Industrial Co., Ltd. Zhejiang Ssaw Boutique Hotels Co.Ltd(301073) ( Zhejiang Ssaw Boutique Hotels Co.Ltd(301073) .sz) adquirió el 67% de las acciones de Shanghai en 2019.
Razones y razonabilidad de los activos intangibles, como la relación con el cliente y la relación contractual no confirmada
De conformidad con las normas contables para las empresas no. 6 – activos intangibles, los activos intangibles se refieren a los activos no monetarios identificables que las empresas poseen o controlan sin forma física; Los activos que cumplan una de las siguientes condiciones se ajustarán a las normas de identificación de la definición de activos intangibles: 1) podrán separarse o dividirse de la empresa y utilizarse, individual o conjuntamente con los contratos, activos o pasivos pertinentes, para la venta, transferencia, concesión de licencias, arrendamiento o intercambio; Derivados de derechos contractuales u otros derechos jurídicos, independientemente de que puedan transferirse o separarse de la empresa u otros derechos y obligaciones.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de contabilidad para las empresas no. 20 – combinación de empresas, los activos intangibles adquiridos en la combinación se reconocerán por separado como activos intangibles y se medirán a su valor razonable si su valor razonable puede medirse de manera fiable.
De conformidad con la interpretación de las normas contables para las empresas comerciales no. 5, en una combinación de negocios no bajo el mismo control, el comprador reconocerá y juzgará razonablemente los activos intangibles que posea el comprador pero que no se reconozcan en sus estados financieros al reconocer inicialmente los activos adquiridos en la combinación de negocios, y los activos intangibles que cumplan una de las siguientes condiciones se reconocerán como activos intangibles: (1) derivados de derechos contractuales u otros derechos legales; Puede separarse o separarse del comprador y utilizarse, individual o conjuntamente con los contratos, activos y pasivos pertinentes, para la venta, transferencia, concesión de licencias, arrendamiento o intercambio.
De acuerdo con la “pregunta 31 de las” preguntas sobre el negocio inicial “, publicada por la Comisión Reguladora de valores de China en junio de 2020,” qué aspectos deben tenerse en cuenta en la práctica para identificar y confirmar los activos intangibles en la fusión de algunas empresas iniciales y la compra de recursos de clientes o relaciones con los clientes? ” En cuanto a los recursos de los clientes o las relaciones con los clientes, sólo pueden reconocerse como activos intangibles si el contrato u otros derechos legales apoyan que la empresa obtenga beneficios estables y pueda calcular el valor a largo plazo. Si la empresa no puede controlar los beneficios económicos futuros de la relación con los clientes, los recursos humanos, etc., no se ajusta a la definición de activos intangibles y no debe reconocerse como activos intangibles.
1. The Framework Agreement can not ensure that the subject Company obtains stable Returns over a Long period of time
Por un lado, la forma en que Wilman coopera con sus principales clientes es mediante la firma de un acuerdo marco, en el que se estipulan los tipos de productos adquiridos, los métodos de fijación de precios, los métodos de entrega, los métodos de pago, la responsabilidad por incumplimiento del contrato y otras cláusulas comerciales, pero no Se incluye la escala de compra o la escala de suministro de los productos, ni la limitación de la cantidad mínima de compra, y al final del período de cooperación estipulado en el contrato, los principales clientes tienen derecho a rescindir el contrato unilateralmente. Por consiguiente, el acuerdo marco no es vinculante para la escala de cooperación específica de ambas partes, y las especificaciones, cantidades y precios de los productos adquiridos están sujetos a la orden de compra real. Por otra parte, los acuerdos marco no son exclusivos y los principales clientes, desde el punto de vista de su gestión de la cadena de suministro, considerarán la posibilidad de comprar productos similares a otros proveedores.
2. La “relación contractual” o la “relación con el cliente” son indivisibles y no pueden contabilizarse.
El grado de personalización de los productos de componentes de ascensores es alto. Las empresas de componentes deben participar profundamente en el diseño y desarrollo de nuevos productos de acuerdo con las necesidades de los clientes aguas abajo, con su propia fuerza técnica suficiente, y proporcionar servicios de todo el proceso de diseño, desarrollo y prueba de componentes de apoyo sincrónicamente. Es decir, la “relación contractual” o la “relación con el cliente” están estrechamente relacionadas con el equipo de gestión de Wilman y el equipo de servicios técnicos, y no pueden separarse ni separarse del comprador, ya sea individualmente o junto con los contratos, activos y pasivos pertinentes, para su venta, transferencia, concesión de licencias, arrendamiento o intercambio. En otras palabras, incluso si un competidor entra en el catálogo de proveedores de clientes, no puede responder a las necesidades de los clientes a tiempo y mantener una relación de cooperación con los clientes intermedios sin un equipo técnico competente y un equipo de gestión maduro. Es decir, la empresa no puede separar su “relación contractual” o “relación con el cliente” por sí sola, ya que no puede garantizar una entrada estable de beneficios en el futuro.
