Sistema de adopción de decisiones sobre garantías externas
Abril 2022
Catálogo
Capítulo I Disposiciones generales 1 -
Capítulo II objeto y auditoría de la garantía externa 2 -
Capítulo III autoridad decisoria de la garantía externa 3 -
Capítulo IV formación de un contrato de garantía 4 -
Capítulo V Gestión de las garantías externas 6 -
Capítulo VI divulgación de información sobre garantías externas 7 -
Capítulo VII responsabilidad de la persona responsable 7 -
Capítulo VIII Disposiciones complementarias 7 -
Sistema de adopción de decisiones sobre garantías externas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, regular el comportamiento de garantía externa de Midea Group Co.Ltd(000333) (en adelante, "la empresa"), prevenir eficazmente los riesgos de garantía externa de la empresa, garantizar la seguridad de los activos de la empresa y promover el desarrollo saludable y estable de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y otras leyes y reglamentos, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad y la situación real de la sociedad.
Artículo 2 la garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía, hipoteca, prenda u otra forma de garantía proporcionada por la empresa a otra persona en su calidad de tercera persona, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora.
Artículo 3 la garantía externa de la sociedad se ajustará a las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y el presente sistema, y controlará estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía externa.
Artículo 4 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de la garantía externa, que deberá ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, y ninguna persona tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación del Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 5 los directores y altos directivos de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la violación o la garantía externa indebida de conformidad con la ley.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad que controle o controle efectivamente una filial se considerará un acto de la sociedad y su garantía externa se regirá por el presente sistema. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una decisión.
Artículo 7 la garantía externa de una sociedad se regirá por los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad. Ninguna unidad o persona puede obligar a la empresa a garantizar a otras personas, y la empresa debe rechazar el acto de obligar a la empresa a garantizar a otras personas.
Artículo 8 cuando una sociedad ofrezca una garantía a otra, adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para prevenir los riesgos, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir los riesgos.
Artículo 9 en los informes anuales y semestrales, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la situación de la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II objeto y auditoría de la garantía externa
Artículo 10 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones: i) una entidad de garantía mutua necesaria para el negocio de la sociedad;
Ii) las unidades que tengan relaciones comerciales importantes o potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar el proyecto de ley de garantía, investigará a fondo el funcionamiento y la situación crediticia del garante, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, la situación crediticia y las perspectivas comerciales del garante y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a una organización profesional externa para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. La información sobre la situación crediticia del garante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía, el propósito del préstamo garantizado y el efecto económico previsto;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años y el último período;
Una copia del contrato principal relacionado con la garantía;
Análisis de la capacidad de reembolso de los préstamos bancarios prestados por la empresa;
Vi) el garante proporcione contragarantías u otras medidas eficaces de prevención de riesgos y la información pertinente;
Vii) Una descripción de la inexistencia de procedimientos, arbitrajes o sanciones administrativas sustanciales latentes y en curso;
Otra información pertinente que la Junta considere necesaria.
Artículo 12 el agente específico de una garantía exigirá al garante que proporcione información sobre la situación crediticia y, sobre la base de la información proporcionada por el garante, llevará a cabo una investigación y verificación de la autenticidad de la información proporcionada por el garante, la situación financiera y comercial del garante, la situación crediticia y las perspectivas comerciales del garante, organizará personal profesional para evaluar el proyecto de garantía, presentará un informe escrito y examinará las condiciones del contrato de garantía. Una vez aprobados por el líder a cargo y el Presidente, el informe escrito pertinente, el contrato de garantía y la información sobre la situación crediticia del garante se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 13 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán el resultado de la votación. No se concederá ninguna garantía al asegurado en cualquiera de las siguientes circunstancias o cuando la información proporcionada sea insuficiente.
No se ajusta a lo dispuesto en el artículo 10 del presente sistema;
Ii) la inversión en préstamos garantizados no se ajusta a las leyes y reglamentos del Estado ni a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iv) la empresa haya garantizado el préstamo bancario atrasado, los intereses atrasados, etc., y no haya reembolsado o no haya podido aplicar medidas de tratamiento eficaces en el momento de la solicitud de garantía;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación es mala y no hay signos de mejora;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
Cualquier otra circunstancia en la que el Consejo de Administración o los accionistas consideren que no es posible proporcionar una garantía.
Artículo 14 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía. Si los bienes contra - garantizados por el garante solicitante son bienes cuya circulación o no transferibilidad está prohibida por las leyes y reglamentos, la empresa se negará a proporcionar una garantía.
CAPÍTULO III autoridad decisoria de la GARANTÍA externa
Artículo 15 el órgano supremo de adopción de decisiones para la garantía externa de la sociedad será la Junta General de accionistas, y el Consejo de Administración ejercerá el poder de adopción de decisiones sobre la garantía externa de conformidad con las disposiciones de los Estatutos relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración. Si la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración excede los límites establecidos en los estatutos, el Consejo de Administración presentará una propuesta y la presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación.
El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 16 las cuestiones de garantía que entren en el ámbito de la competencia del Consejo de Administración serán examinadas y acordadas por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración.
Artículo 17 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. Las garantías externas sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas incluirán, entre otras, las siguientes:
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo - pasivo superior al 70%;
Garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en las leyes, reglamentos o estatutos.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado ii) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Capítulo IV celebración del contrato de garantía
Artículo 18 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil de la República Popular China, etc.
Contenido requerido por las leyes y reglamentos. El contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Acreedores, deudores;
Ii) el tipo y la cuantía de los créditos principales garantizados;
El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iv) Formas de garantía;
V) Alcance de la garantía;
Duración de la garantía.
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 19 en el momento de la celebración del contrato de garantía, el agente deberá examinar de manera exhaustiva y cuidadosa el objeto y el contenido pertinentes de la firma del contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos, los estatutos, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, as í como las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos impredecibles a la sociedad. En caso de que la otra parte se niegue a modificar, el agente se negará a proporcionar una garantía después de informar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas.
Artículo 20 el Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración. La person a responsable no podrá firmar ni sellar el contrato de garantía ni el contrato principal en su calidad de garante.
Artículo 21 cuando el garante ofrezca una contragarantía, el contragarante firmará un contrato de contragarantía con la empresa. Al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento Financiero de la empresa, junto con el Asesor Jurídico de la empresa, mejorará los procedimientos jurídicos pertinentes, en particular mediante el registro oportuno de la hipoteca o la prenda.
Artículo 22 la sociedad podrá celebrar un acuerdo de garantía mutua con una person a jurídica que cumpla las condiciones establecidas en el presente sistema. La persona responsable exigirá oportunamente a la otra parte que proporcione fielmente los estados financieros y contables pertinentes y otra información que refleje su capacidad de pago de la deuda. Artículo 23 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
Capítulo V Gestión de las garantías externas
Artículo 24 el Consejo de Administración y el Departamento Financiero de la sociedad serán los departamentos de gestión y examen básico de las actividades de garantía de la sociedad. Después de la celebración del contrato de garantía, el Departamento Financiero de la empresa designará a una persona especial para que se encargue de la custodia del contrato, el registro y la referencia, y prestará atención al período de garantía correspondiente. La sociedad definirá claramente la autoridad de examen y aprobación del uso del sello en relación con las cuestiones de garantía y llevará a cabo el registro del uso del sello en relación con las cuestiones de garantía. Antes de la expiración de las obligaciones garantizadas por la empresa, el agente supervisará activamente al garante para que cumpla sus obligaciones de reembolso en el plazo convenido.
Artículo 25 el explotador prestará atención a la producción y el funcionamiento de la parte garantizada, a los cambios en los activos y pasivos, a las garantías externas y otros pasivos, a la escisión, a la fusión, a los cambios en el representante legal y a los cambios en la reputación comercial externa, en particular a la situación de la restitución debida, etc., ensayará y analizará los posibles riesgos e informará oportunamente al Consejo de Administración sobre la base de la situación real.
Artículo 26 en caso de que el garante no cumpla su obligación de reembolso a tiempo después de la expiración de la obligación, o de que el garante sea insolvente o liquidado y el acreedor reclame el cumplimiento de la obligación de garantía por la empresa, el administrador de la empresa se enterará oportunamente de la situación del reembolso de la deuda del garante, iniciará el procedimiento de recuperación tras su conocimiento, informará al Secretario del Consejo de Administración e informará inmediatamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 27 una vez cumplida la obligación de garantía para el deudor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el dinero del deudor, el Agente informará sin demora al Director Financiero y al Secretario del Consejo de Administración sobre la recuperación, y el Secretario del Consejo de Administración informará sin demora al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 28 si, como garante, la sociedad tiene más de dos garantes de la misma deuda y ha convenido en asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de su parte, se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía que exceda de la parte acordada por la sociedad.
Artículo 29 si, después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, el acreedor no ha presentado ninguna reclamación o no ha presentado una parte de la reclamación, la person a responsable pertinente solicitará a la sociedad que declare la reclamación con su derecho de reclamación contra el deudor y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Capítulo VI divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 30 todos los departamentos y personas responsables que participen en la garantía externa de la sociedad serán responsables de informar oportunamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad sobre la garantía externa y de proporcionar los documentos pertinentes.
Artículo 31 los departamentos competentes de la sociedad adoptarán las medidas necesarias para controlar al menos a las personas informadas de la información de garantía antes de su divulgación pública de conformidad con la ley. Toda person a que tenga conocimiento de la información sobre la garantía de la sociedad tendrá la obligación de mantener la confidencialidad hasta la fecha de su divulgación pública de conformidad con la ley, de lo contrario asumirá la responsabilidad jurídica resultante.
Capítulo VII responsabilidad de la persona responsable
Artículo 32 la garantía de la sociedad se ejecutará estrictamente de conformidad con el presente sistema. El Consejo de Administración de la empresa, de acuerdo con la pérdida de la empresa, la magnitud del riesgo, la gravedad de las circunstancias, decide dar a la persona responsable la sanción correspondiente.
Artículo 33 si un Director, Presidente u otro personal directivo de una sociedad no firma un contrato de garantía sin autorización y sin exceder de su autoridad de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema, las Partes serán investigadas por sus responsabilidades.
Artículo 34 funcionamiento de la sociedad
