Catálogo
En cuanto a la afirmación del controlador real… Página 1 – 9 Página 9 – 33 Página 33 – 38 IV. Sobre los activos a largo plazo Página 38 – 47 Página 48 – 58 VI. Sobre el inventario… Análisis de ingresos, costos, margen bruto… Página 65 – 90 Página 90 – 93 Sobre la buena voluntad… Página 97 – 109 XI. Otras cuestiones financieras conexas Páginas 109 a 120
Zhongjuxin Technology Co., Ltd.
Documentos de solicitud para la oferta pública inicial de acciones y su inclusión en la Junta de innovación tecnológica
Descripción de las cuestiones financieras en la primera ronda de preguntas de auditoría
Tianjianhan [2022] 534
Shanghai Stock Exchange:
Se adjunta la Carta de consulta sobre el examen de la oferta pública inicial de zhongjuxin Science and Technology Co., Ltd. Y los documentos de solicitud de inclusión en la lista de la Junta de creación de Ciencia y Tecnología (Shanghai Securities Branch Audit (Audit) (2022) No. 51, en adelante denominada “Carta de consulta sobre el examen”). Hemos realizado una verificación cuidadosa de los asuntos financieros de zhongjuxin Science and Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada zhongjuxin Company o la empresa) mencionados en la Carta de investigación de auditoría, y ahora informamos de lo siguiente. Identificación del controlador real (Cuestión 1 de la Carta de investigación de auditoría)
Según los materiales de la declaración: (1) el emisor no tiene accionistas controladores ni controladores reales. Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Chen Gang es nombrado Director de la empresa HENGXIN de la Plataforma de acciones de los empleados. El emisor ha estado trabajando en el Grupo Juhua y sus empresas controladas hasta su creación. Las fuentes de financiación de los socios de la empresa HENGXIN incluyen préstamos bancarios y de terceros. Algunos ejecutivos y todo el personal técnico básico de la empresa habían trabajado en Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Existe un acuerdo de contrapeso con otros accionistas, en el que se estipula que Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) tiene Cuando se estableció el comercio electrónico y el comercio electrónico, se acordó la cláusula de dominación “cuando la proporción de acciones del Grupo Juhua ya no sea la primera de la empresa o cuando el Presidente y el Director General de zhongjuxin ya no recomienden al Grupo Juhua, el nitrato central tiene derecho a ejercer la opción de venta”; Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) se dedica principalmente a los negocios El emisor no es una filial de control de Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) , por lo que no se aplican las disposiciones relativas a la separación de la cotización; El Fondo de inversión industrial no excluye la posibilidad de aumentar la proporción de participación mediante el aumento de la participación en el mercado secundario, la transferencia de acuerdos y la suscripción de acciones adicionales emitidas por el emisor 12 meses después de la cotización del emisor, lo que da lugar a cambios en la estructura de gobernanza empresarial y puede tener un efecto negativo en la estabilidad de las operaciones y el rendimiento.
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Sírvanse explicar al emisor: 1) el funcionamiento de las tres reuniones de la sociedad desde su creación, el mecanismo y el proceso de adopción de decisiones sobre cuestiones importantes, las propuestas de la Junta de accionistas y el Consejo de Administración, incluido el contenido principal de la propuesta, los patrocinadores, los participantes y la votación, la Participación de los principales accionistas en la adopción de decisiones empresariales y las modalidades específicas, si los accionistas tienen un mecanismo de solución de diferencias de opinión y si no hay un controlador real que influya en la estabilidad de la producción y la gestión de la sociedad; Si puede haber “estancamiento corporativo” y contramedidas; Si los fondos de participación de los socios de la Plataforma de acciones de los empleados provienen de Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) \ Responsabilidades específicas del personal directivo superior y técnico básico de la empresa, nombres de los Jefes de los departamentos básicos y antecedentes personales antes de la entrada en el servicio, si han prestado servicios en Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) \ y sus partes vinculadas, si Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Las razones y la racionalidad de la firma del Acuerdo de contraprestación, si el Acuerdo de contraprestación ya no se está ejecutando en la actualidad ha dado lugar a cambios en el derecho de control de la empresa y si constituye un obstáculo sustancial para la emisión. La razón de fondo de la cláusula de control acordada con la empresa conjunta, si el Grupo Juhua asume la responsabilidad del controlador real y lleva a cabo negocios en nombre del controlador real; Enumerar las principales condiciones comerciales del Grupo Juhua y sus empresas controladas, si los productos y servicios pertinentes son los mismos o similares a los del emisor, y si existe alguna situación en la que los requisitos de supervisión de la competencia entre pares se eludan mediante la determinación de que no hay ningún controlador real. Si la emisión pertenece esencialmente a la lista de escisión, si existe una situación de elusión de las normas de escisión de las empresas que cotizan en bolsa (ensayo), y si el emisor cumple las condiciones y requisitos de la lista de escisión uno por uno; Si existen otros arreglos y cómo garantizar la estabilidad de la estructura de control, la gobernanza empresarial y la producción y el funcionamiento de la empresa.
Pide a la Agencia patrocinadora y al abogado del emisor que: (1) verifiquen los asuntos mencionados, combinen la situación anterior y los Estatutos de la empresa, el acuerdo específico, etc., de acuerdo con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, demuestren plenamente si Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) es el verdadero controlador de la empresa, expliquen los medios de verificación, los métodos de verificación y En combinación con la pregunta 10 de la bolsa sobre la auditoría de la emisión de acciones de kechuangban (ⅱ), se indica si la liquidación del Acuerdo de juego por el emisor cumple los requisitos.
Por favor, recomiende a la institución y a los contables declarantes que no controlen si el emisor cumple los requisitos pertinentes de las normas contables para las empresas y emitan opiniones claras.
Pedir a la institución patrocinadora y al contable declarante que analicen y determinen que Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) no controlan si el emisor cumple los requisitos pertinentes de las normas contables para las empresas y
1. Disposiciones sobre control de las normas contables para las empresas
De conformidad con la norma de contabilidad para las empresas comerciales no. 33 – Estados financieros consolidados, Artículo 7 disposiciones “Control significa que el inversor tiene el poder sobre el participado, disfruta de un rendimiento variable participando en las actividades pertinentes del participado, y tiene la capacidad de utilizar el poder sobre el participado para influir en el importe de su rendimiento. Las actividades pertinentes a que se refiere el presente Código se refieren a las actividades que tienen un impacto significativo en el rendimiento del participado. Las actividades pertinentes del participado se juzgarán de acuerdo con las circunstancias específicas, generalmente incluyendo la venta y compra de bienes o servicios, finanzas Gestión de activos, compra y enajenación de activos, actividades de investigación y desarrollo y actividades financieras. “
El artículo 8 dispone que “el inversor juzgará si controla o no a la parte invertida sobre la base de todos los hechos y circunstancias pertinentes.
Cuando un cambio en los hechos y circunstancias pertinentes dé lugar a un cambio en los elementos pertinentes de la definición de control, el inversor llevará a cabo una nueva evaluación. ” Los hechos y circunstancias pertinentes son los siguientes:
El propósito del establecimiento de la participada.
Las actividades pertinentes de la participada y la forma de adoptar decisiones sobre las actividades pertinentes.
Si los derechos de que goza el inversor le permiten actualmente dirigir las actividades pertinentes del inversor.
Si el inversor disfruta de un rendimiento variable participando en las actividades pertinentes del inversor.
Si el inversor tiene la capacidad de ejercer su poder sobre la participada para influir en el importe de su rendimiento.
Relación entre el inversor y otras partes.
2. Considera que la empresa no controlada cumple los requisitos pertinentes de las normas contables para las empresas
Durante el período de declaración, Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) (en adelante Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) ) y National Integrated Circuit Industry Investment Fund Co., Ltd. (en adelante, el Fondo de inversión industrial) han sido los principales accionistas de la empresa, de los cuales entre enero de 2018 y marzo de 2021, la proporción de participación de los dos accionistas fue del 39,00%, marzo de 2021, la proporción de participación de los accionistas se diluyó en la misma proporción debido a la ampliación de capital de las empresas de núcleo constante, marzo de 2021 a la fecha de emisión de la presente nota especial. Ambos tienen una participación del 351999%. De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los estatutos, el derecho de voto de un solo accionista sobre las acciones que posea durante el período de declaración no será suficiente para influir decisivamente en la resolución de la Junta General de accionistas de la sociedad; Ningún accionista único nombra más de la mitad de los puestos de Director en el Consejo de Administración, no puede controlar por sí solo el Consejo de Administración de la empresa, no puede decidir unilateralmente la decisión de gestión de la empresa y sus filiales, la empresa no tiene accionistas controladores ni controladores reales. Sobre la base de la confirmación por escrito de todos los accionistas, no existe un acuerdo de acción concertada entre todos los accionistas ni ningún otro acuerdo de acción concertada con otros accionistas o de control conjunto de la empresa; Zhongjuxin Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada zhongjuxin Co., Ltd.) / zhongjuxin Company no tiene controlador real ni pertenece a ningún objeto controlado por los accionistas. Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) no controla la empresa de acuerdo con la situación real.
De conformidad con las normas de contabilidad para las empresas comerciales no. 33 – Estados financieros consolidados y sus directrices de aplicación, y teniendo en cuenta los hechos y circunstancias pertinentes de la empresa zhongjuxin, la empresa no controlada cumple los requisitos pertinentes de las normas de contabilidad para las empresas comerciales, como se indica a continuación:
Finalidad de la creación de la empresa zhongjuxin
Con el fin de adaptarse a las barreras técnicas, las barreras del mercado, la alta concentración de la industria y el bajo grado de localización de la industria de materiales químicos electrónicos, acelerar la introducción de inversores influyentes en la industria de materiales químicos electrónicos y otras industrias relacionadas con la tecnología avanzada y el equipo de talentos sobresalientes en el extranjero, reunir recursos para el desarrollo, promover la localización de productos químicos electrónicos y el avance de la curva industrial, y aprovechar el rápido desarrollo de la industria nacional de circuitos integrados, En diciembre de 2017, cinco instituciones de inversión externa, entre ellas el Fondo de inversión de la industria de la Unión, el Fondo yuanfuhai, el Fondo yingchuan, el Fondo shengxin y el Fondo JUYUAN, establecieron conjuntamente zhongjuxin Limited, con un capital registrado de 1.000 millones de yuan. According to the Information note issued by Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) \ \ Estos hechos están respaldados por la divulgación pública de información.
Actividades operacionales y mecanismo de adopción de decisiones de la empresa zhongjuxin
Zhongjuxin se centra en el campo de los materiales químicos electrónicos, principalmente en la investigación y el desarrollo, la producción y las ventas de productos químicos electrónicos húmedos, gases electrónicos especiales y materiales precursores. Durante el período de presentación de informes, zhongjuxin obtuvo ingresos de explotación y beneficios principalmente mediante la venta de productos químicos electrónicos húmedos y gases electrónicos especiales a clientes de circuitos integrados descendentes, paneles de visualización y fotovoltaicos.
El mecanismo de adopción de decisiones de zhongjuxin es el siguiente:
Los estatutos de zhongjuxin Science and Technology Co., Ltd. Estipulan que las resoluciones de la Junta de accionistas sobre las cuestiones debatidas serán aprobadas por los accionistas con más de la mitad de los derechos de voto, pero las resoluciones sobre la modificación de los estatutos, el aumento o la reducción del capital social y la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de sociedad serán aprobadas por los accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto.
Los estatutos de zhongjuxin Science and Technology Co., Ltd. Estipulan que los accionistas ejercerán el derecho de voto con el número de acciones con derecho de voto que representen, y cada acción tendrá un voto. Las resoluciones ordinarias de la Junta General de accionistas serán aprobadas por los accionistas con más de la mitad de los derechos de voto, y las resoluciones especiales serán aprobadas por los accionistas que representen dos tercios de los derechos de voto.
En consecuencia, la resolución de la Junta General de accionistas debe obtener al menos la mayoría de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
De conformidad con la norma de contabilidad para las empresas comerciales no. 33 – Estados financieros consolidados, las actividades conexas, como la venta y compra de bienes o servicios, la gestión de activos financieros, la compra y disposición de activos, las actividades de investigación y desarrollo y las actividades financieras, son examinadas por la Junta General de accionistas, la Junta de Síndicos, respectivamente, durante el período de presentación de informes, de conformidad con la determinación de que “las actividades conexas son actividades que tienen un efecto significativo en el rendimiento de la parte invertida”; La reunión de la Oficina del Director General o la aprobación del Director General serán las siguientes:
Nivel de la Junta General de accionistas
Decisión de la empresa sobre actividades específicas durante el período de presentación de informes de conformidad con las normas contables para las empresas
Categorías de actividades definidas
Deliberación de la Junta de accionistas con el Grupo Juhua y Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) \
Venta y compra [Nota 1] Confirmación de las transacciones con partes vinculadas de la empresa en un período de tres a ños y previsión de su examen en la Junta General de accionistas de julio a diciembre de 2021
Participación en la Junta de accionistas de Zhejiang Borui Electronic Technology Co., Ltd.
[Nota 2] el 100% de las acciones y el 100% de las acciones de Zhejiang kaisheng Fluorine Chemical Co., Ltd. Se abstuvieron de votar.
Deliberación sobre el establecimiento de la Junta de accionistas de las filiales en Qianjiang y Tianjin, Provincia de Hubei
Deliberación de la Junta General de accionistas sobre la aplicación del proyecto Qianjiang de productos químicos electrónicos ultrapuros con una producción anual de 52500 toneladas
Propuesta (primera fase del proyecto Qianjiang)
Oferta pública inicial de acciones ordinarias RMB (acciones a) en la Junta
Proyecto de inversión de capital cotizado y su estudio de viabilidad
Producción de 196000 toneladas de productos químicos electrónicos ultrapuros)
Examen de la Junta de accionistas conjunta y responsable de los préstamos bancarios para las filiales de Borui Electronics y kaisheng fluor Chemicals
Garantía de actividades financieras, cuyo importe total no exceda de 72 millones de yuan
Examen de la Junta de accionistas conjunta y responsable de los préstamos bancarios para las filiales de Borui Electronics y kaisheng fluor Chemicals
El importe total de la garantía no excederá de 463,3 millones de yuan
Principales objetivos de trabajo anuales y deliberaciones de la Junta General de accionistas
Año
