Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
Sobre Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
Emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas
Opiniones de verificación sobre el cumplimiento del compromiso de rendimiento de la empresa y la prueba de deterioro del valor de los activos
Zheshang Securities Co.Ltd(601878) \ \ \ \ \ Se verificaron el cumplimiento de los compromisos de rendimiento y las pruebas de deterioro del valor de la empresa destinataria Shanghai Millennium Urban Planning and Engineering Design Co., Ltd. (en adelante denominada “Millennium Design”), y se emitieron las siguientes opiniones de verificación:
Información básica sobre esta reorganización
Tras la aprobación de la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) \ para la Wang Yongchun y otras 31 contrapartes emitieron acciones y pagaron en efectivo para comprar su participación del 8822975% en el diseño del Milenio.
Mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo, la empresa compra a la contraparte 8822975% de la participación en el diseño del Milenio. De acuerdo con el informe de evaluación de activos emitido por la Agencia de evaluación y la negociación entre las dos partes, el precio de la transacción es de 142932.200 Yuan.
Al 16 de mayo de 2018, la participación del 8822975% en el diseño del Milenio se había transferido a la empresa.
Compromisos de ejecución y arreglos de indemnización
Compromiso con el desempeño
De conformidad con el Acuerdo de compensación de beneficios firmado entre la empresa que cotiza en bolsa y la parte que promete el rendimiento para la inversión del Milenio, Zhong chengrong, Wang Yongchun, Luo Xiang y Tang lei, el período de compromiso para el rendimiento de la reestructuración actual es 2017, 2018 y 2019, y el beneficio neto de la empresa objeto de la promesa de la contraparte en 2017, 2018 y 2019 (el beneficio neto atribuible a los accionistas de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes) no es inferior a 96 millones de yuan, respectivamente. 126 millones de yuan, 16 millones de yuan. Si al final de cada ejercicio contable del período de compromiso de rendimiento, si el beneficio neto real acumulado al final del ejercicio en curso del diseño del Milenio es inferior al beneficio neto acumulado comprometido al final del ejercicio en curso, la contraparte compensará a la empresa de conformidad con el acuerdo.
Ii) Disposiciones relativas a la indemnización por compromisos de rendimiento
1. Al final de cada ejercicio contable del período de compromiso con el rendimiento, la empresa que cotiza en bolsa contratará a una institución de auditoría calificada para el negocio de valores y futuros para que emita dictámenes especiales de auditoría sobre la base de los beneficios de la empresa objeto en 2017, 2018 y 2019, y mantendrá los principios contables coherentes con la reestructuración actual, y los gastos serán sufragados por la empresa que cotiza en bolsa. Si, de conformidad con las opiniones especiales de auditoría antes mencionadas, el beneficio neto real acumulado al final del período en curso del diseño del Milenio es inferior al beneficio neto acumulado al final del período en curso, la empresa que cotiza en bolsa notificará por escrito el resultado del cálculo a la parte que haya realizado el compromiso de conformidad con las disposiciones del presente artículo en un plazo de cinco días laborables a partir del cálculo del margen de beneficio neto, y la parte que haya realizado el compromiso de conformidad con el rendimiento compensará a la empresa que cotiza en bolsa en la proporción de la contraprestación que haya obtenido en la transacción en curso. Los compromisos de rendimiento se compensarán en primer lugar con las acciones que posea, y en caso de que la compensación sea insuficiente, se compensará en efectivo. 2. Una vez expirado el período de compromiso de rendimiento, la empresa que cotiza en bolsa también contratará a una institución de auditoría calificada para el negocio de valores y futuros para que lleve a cabo una prueba de deterioro del valor del diseño del Milenio y emita una opinión especial de auditoría sobre los resultados de la prueba de deterioro del valor. Si la reducción final El importe total compensado durante el período de indemnización, el compromiso de rendimiento compensará la diferencia entre el importe del deterioro al final del período y el importe total compensado durante el período de indemnización. (la depreciación es el valor de la transacción de la empresa subyacente menos el valor de evaluación de la empresa subyacente al final del período y menos el efecto de la ampliación de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios de la empresa subyacente durante el período de indemnización.) (la hipótesis de evaluación, la base de evaluación y la selección de parámetros de evaluación importantes adoptados en la evaluación de las pruebas de deterioro del valor se ajustan a las normas de evaluación de los activos y no son incompatibles con la actual evaluación de los activos de reestructuración)
Cumplimiento de los compromisos de rendimiento y pruebas de deterioro en 2017 – 2019
Cumplimiento de los compromisos de rendimiento
Según el informe de garantía sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shanghai Millennium Urban Planning and Engineering Design Co., Ltd. (tianjianshen [2018] No. 6284), publicado por tianjian Certified Public Accountants (Special general Partnership), el beneficio neto atribuible a los accionistas de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2017 es de 1052647 millones de yuan, lo que supera el compromiso de 92.647 millones de yuan.
De acuerdo con el informe de garantía sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Design Co., Ltd. (tianjianshen [2019] 4854), publicado por tianjian Certified Public Accountants firm (Special general Partnership), el beneficio neto auditado de 2018 después de deducir los beneficios no periódicos se atribuyó a los accionistas de la empresa matriz por valor de 144411 millones de yuan. En 2017 y 2018, después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes auditadas, el beneficio neto atribuible a los accionistas de la empresa matriz fue de 249675 millones de yuan, superando el compromiso acumulado de 222000 millones de yuan en 276757 millones de yuan.
De acuerdo con el informe de garantía sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shanghai Millennium Urban Planning and Engineering Design Co., Ltd. (xinhuishi Bao Zi [2022] No. Za1, 2009), publicado por Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership), el beneficio neto auditado de 2019 Millennium Design atribuible a los accionistas de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias extraordinarias fue de 182652.900 yuan en 2017. En 2018 y 2019, el beneficio neto acumulado auditado deduciendo las pérdidas y ganancias no recurrentes atribuibles a los accionistas de la sociedad matriz fue de 432286 millones de yuan, lo que representa más de 503286 millones de yuan de los compromisos acumulados de 382000 Yuan.
Ii) pruebas de deterioro
De acuerdo con el informe de auditoría sobre el informe de prueba de deterioro del valor de los activos de referencia sobre la expiración del período de compromiso de la empresa de contabilidad Lixin (Asociación General Especial), al 31 de diciembre de 2019, el valor de todas las acciones de diseño del Milenio evaluadas era de 179909.610 Yuan, lo que correspondía a 8822975% del valor de las acciones de 158738.800 Yuan. Por encima de su precio de transacción de 142932.200 Yuan, por lo que los activos subyacentes de esta transacción no sufrieron deterioro.
Opiniones de verificación del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el consultor financiero independiente considera que los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2017, 2018 y 2019 superan el nivel de compromiso de rendimiento, y que los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de 2017 a 2019 también superan el nivel de compromiso de rendimiento acumulado. Los compromisos de rendimiento de la empresa objeto de los compromisos de la contraparte para 2017 – 2019 se han cumplido plenamente. Al 31 de diciembre de 2019, el valor de todas las acciones de los accionistas del diseño del Milenio fue de 179096.100 Yuan, lo que corresponde a 88.229975% del valor de las acciones de 158733.800 Yuan, que es superior al precio de transacción de 142932.200 Yuan, por lo que los activos subyacentes de esta transacción no sufrieron deterioro.
(no hay texto)
