Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
Informe de ensayo sobre el deterioro del valor de los activos al vencimiento de los compromisos de rendimiento de la reestructuración de activos importantes
De conformidad con las disposiciones de las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y con Peng Ying, Guo xunping, Shenzhen ruihong Property Development Co., Ltd. (en adelante denominada “ruihong property”), Zhuhai Hengqin puyuan Science and Technology Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Zhuhai puyuan”) and Zhengzhou Zhonghe wangan Information Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Zhengzhou Zhonghe”) signed the Compensation Agreement between Shenzhen China Agricultural University Science and Technology Co., Ltd. And Beijing zhiyou wangan Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Compensation Agreement”), El presente informe se ha preparado sobre la base del acuerdo complementario del Acuerdo de compensación entre Shenzhen China Agricultural University Technology Co., Ltd. Y Beijing zhiyou wangan Technology Co., Ltd. (en adelante denominado “acuerdo complementario”).
Información básica sobre la reorganización de activos importantes
Resumen del plan de transacciones
De conformidad con la primera junta general provisional de accionistas de 2019, celebrada el 11 de julio de 2019, en la que se examinaron y aprobaron la “propuesta sobre el plan de compra de activos y transacciones conexas mediante la emisión de acciones por la empresa” y las propuestas conexas, as í como la “respuesta sobre la aprobación de la compra de activos mediante la emisión de acciones por Shenzhen China Agricultural University Science and Technology Co., Ltd. A Peng Ying y otras empresas” emitida por la Comisión Reguladora de valores de China (c
De acuerdo con el informe de evaluación de activos no. 0550 de Tianxing appraisal (2019) emitido por Beijing tianjian Xingye Asset Appraisal Co., Ltd., el 31 de diciembre de 2018 fue la fecha de referencia de la evaluación, el valor de evaluación de la participación del 100% de zhiyou wangan por el método de ingresos fue de 12819601 millones de yuan, con un valor añadido de 1147090 millones de yuan y una tasa de valor añadido de 849,94%. A través de la negociación amistosa entre todas las Partes, el precio de transacción de la participación del 100% en zhiyou net es de 1281 millones de yuan.
El precio de referencia de mercado de las acciones de compra de activos es la primera consulta amistosa de la novena Junta Directiva de la empresa en 2019. El precio de emisión de las acciones de compra de activos es de 15,80 Yuan / acción, no menos del 90% del precio de referencia de mercado. Ii) entrega de los activos subyacentes y cotización de las acciones
El 20 de diciembre de 2019, zhiyou netan completó los procedimientos de cambio industrial y comercial, después del cambio, la empresa posee el 100% de las acciones de zhiyou netan.
De acuerdo con la confirmación de aceptación de la solicitud de registro de acciones emitida por la sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Corporation el 13 de enero de 2020, se han completado los procedimientos de registro para la emisión de nuevas acciones relacionadas con esta transacción. El número de nuevas acciones no públicas emitidas por las empresas que cotizan en bolsa es de 81075941.
Base para la preparación del presente informe
La empresa, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las “medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa”, as í como los acuerdos de indemnización por el desempeño y los acuerdos complementarios conexos concertados entre la empresa y Peng Ying, Guo xunping, Rui Hong Properties, Zhuhai puyuan y Zhengzhou Zhonghe (en adelante denominados “los compromisos de rendimiento”).
Arreglos de indemnización por desempeño
I) período de compromiso con la ejecución
Las empresas que cotizan en bolsa y los compromisos de rendimiento confirman que el período de compromiso de rendimiento de los compromisos de rendimiento en virtud del Acuerdo de compensación es de tres ejercicios contables consecutivos a partir del año en que se complete la transacción, a saber, 2019, 2020 y 2021. Ii) beneficios netos comprometidos
La empresa que cotiza en bolsa y la parte que promete el rendimiento reconocen que la parte que promete el rendimiento está de acuerdo en prever y comprometerse con los beneficios netos realizados por la empresa objeto durante el período de compromiso del rendimiento (los beneficios netos mencionados en el Acuerdo de compensación se refieren a los beneficios netos auditados atribuibles a la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes), si no se alcanzan algunos o todos los indicadores de beneficios después de la expiración del período de compromiso del rendimiento de la empresa objeto, De conformidad con los términos y condiciones convenidos en el Acuerdo de indemnización, la sociedad cotizada será indemnizada por acciones.
Después de la negociación y confirmación entre la empresa que cotiza en bolsa y la parte que promete el rendimiento, la parte que promete el rendimiento promete que el beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2019, 2020 y 2021 no será inferior a 90 millones de yuan, 117 millones de yuan y 152,1 millones de yuan, respectivamente.
Confirmación del cumplimiento de los compromisos de ejecución
La empresa que cotiza en bolsa revelará la diferencia entre el beneficio neto real realizado en el período en curso y el beneficio neto comprometido durante el período de compromiso de rendimiento y después de su expiración, y la institución de auditoría con calificación de negocio de futuros de valores llevará a cabo un examen especial de la diferencia y emitirá un informe / dictamen. Las empresas que cotizan en bolsa y los compromisos de rendimiento comprenden y confirman que, en virtud del Acuerdo de compensación, el beneficio neto de la auditoría especial es la base para determinar si los compromisos de rendimiento deben asumir la obligación de indemnización.
Modo de compensación
De acuerdo con el informe especial de auditoría, si el beneficio neto real de la empresa destinataria no alcanza el beneficio neto comprometido, la parte de compromiso de rendimiento compensará la diferencia pertinente mediante acciones, y la fórmula de cálculo específica será la siguiente:
Cantidad de acciones que deben compensarse en el período en curso = (beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso – beneficio neto acumulado realizado al final del período en curso) / suma de los beneficios netos comprometidos de cada año durante el período de compromiso × Precio de transacción de los activos subyacentes △ precio de emisión de las acciones en esta transacción – las acciones compensadas acumuladas de los compromisos de rendimiento.
El “precio de emisión” es el precio de emisión de los activos subyacentes adquiridos mediante la emisión de acciones de la sociedad cotizada en esta transacción; “Negociación de activos subyacentes” es la contraprestación pagada por una empresa cotizada para la compra de activos subyacentes.
Las acciones compensatorias se calcularán sobre la base de la proporción de la aportación de capital de la sociedad de referencia mantenida por cada una de las Partes en el compromiso de rendimiento antes de la transacción en relación con la aportación de capital total de la sociedad de referencia mantenida por la parte en el compromiso de rendimiento, y se reembolsarán a La sociedad cotizada, respectivamente, y no conjuntamente, sobre la base de sus respectivas cuotas de compensación. Si el número actual de acciones compensables calculadas de acuerdo con la fórmula anterior es inferior a cero, las acciones compensadas no se devolverán.
La empresa que cotiza en bolsa y la parte que promete el rendimiento confirman que las acciones de la parte que promete el rendimiento compensan el rendimiento, la compensación por cuentas por cobrar y la compensación por deterioro del valor en virtud del Acuerdo de compensación están limitadas por el número de acciones de la empresa que cotiza en bolsa que obtiene en Esta transacción (pero deben incluir las acciones que la parte que promete el rendimiento aumenta debido a la entrega de acciones por la empresa que cotiza en bolsa, la conversión del Fondo de previsión en capital social, etc.).
Si la sociedad cotizada tiene un dividendo en efectivo durante el período de compromiso de rendimiento, la parte que compense el rendimiento devolverá a la sociedad cotizada, antes de la aplicación de la compensación por acciones, las ganancias acumuladas del dividendo durante el período de compromiso de rendimiento, la cantidad que debe devolverse = dividendos en efectivo distribuidos por acción. × Se compensará el número de acciones.
Prueba de deterioro
Al expirar el período de compromiso de rendimiento, la empresa que cotiza en bolsa contratará a una institución de auditoría con calificación para el negocio de valores y futuros para que realice una prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes y emita un informe especial de auditoría.
Las pruebas de deterioro del valor, por ejemplo: el deterioro del valor final del activo subyacente el número total de acciones compensadas × En cuanto al precio de emisión de las acciones de esta transacción, el compromiso de rendimiento compensará por separado las acciones de la empresa que cotiza en bolsa, y el número de acciones que deben compensarse es el siguiente: el importe del deterioro del valor final del activo subyacente △ el precio de emisión de las acciones de esta transacción – El número total de acciones compensadas. Las acciones que deban compensarse se calcularán sobre la base de la proporción de la contribución de la empresa objeto que posea antes de la transacción en la contribución total de la empresa objeto que posea la parte de compromiso de rendimiento, y se compensarán a la empresa que cotiza en bolsa, respectivamente, y no conjuntamente, sobre la base de sus respectivas cuotas de compensación.
“Deterioro del valor final del activo subyacente” es el valor de la transacción del activo subyacente menos el valor de evaluación del activo subyacente al expirar el período de compromiso de rendimiento y menos el efecto de la ampliación de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios de la empresa subyacente durante el período de compromiso de rendimiento.
Las acciones de compensación por rendimiento, compensación por cuentas por cobrar y compensación por deterioro del valor de las empresas que cotizan en bolsa en virtud del Acuerdo de compensación se limitarán al número de acciones de las empresas que cotizan en bolsa que hayan adquirido en esta transacción (pero incluirán las acciones adicionales de las empresas que cotizan en bolsa debido a la entrega de acciones, la conversión de fondos de reserva en capital social, etc.).
Proceso de prueba del deterioro
Al 31 de diciembre de 2021, la empresa expiró el compromiso de rendimiento de tres años para compensar los activos adquiridos mediante la emisión de acciones y llevó a cabo una prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes.
1. Antes de la Comisión, la empresa entendió la calificación de evaluación, la capacidad de evaluación y la independencia de Beijing zhongfeng Asset Appraisal Co., Ltd. (en adelante denominada “zhongfeng Appraisal Company”), y no identificó ninguna situación anormal.
2. De acuerdo con el objeto de evaluación, el tipo de valor, la situación de la reunión de datos y la fuente de datos, la empresa de evaluación central selecciona el método de ingresos como el método de evaluación actual de acuerdo con las normas contables relativas al objeto de evaluación y el método de medición.
3. De acuerdo con el informe de evaluación de activos del proyecto de evaluación de la prueba de deterioro del valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Beijing zhiyou wangan Technology Co., Ltd. Después de la expiración del compromiso de rendimiento emitido por la empresa de evaluación del Centro (zhongfeng pingbao Zi (2022) no. 40048), al 31 de diciembre de 2021, fecha de referencia de la evaluación, El valor contable de todos los derechos e intereses de los accionistas de Beijing zhiyou wangan Technology Co., Ltd. Incluidos en el ámbito de la evaluación es de 268188 millones de yuan, y el valor de evaluación de todos los derechos e intereses de los accionistas de Beijing zhiyou wangan Technology Co., Ltd. Es de 109106.13 millones de yuan, el valor añadido es de 8228728 millones de yuan, la tasa de valor añadido es de 306,83%.
4. En este proceso de deterioro, la empresa ha realizado los siguientes trabajos a la empresa de evaluación central:
Se ha informado plenamente al Centro de evaluación de los antecedentes de la evaluación, el propósito y otra información necesaria;
Para garantizar que los resultados de la evaluación sean comparables a los del último informe de evaluación, la empresa de evaluación central debe velar por que no haya incoherencias significativas en las hipótesis de evaluación, los parámetros de evaluación y la base de la evaluación, sin violar sus normas profesionales.
En cuanto a las cuestiones inciertas o no identificables, se ha pedido a la empresa de evaluación del Centro que las informe oportunamente y las revele plenamente en el informe de evaluación;
5. The Company has reviewed the assessment assumptions and Assessment parameters used in the assessment and has not identified Anomaly.
6. La empresa calcula si se produce un deterioro del valor de acuerdo con el resultado de la evaluación ajustada, y el proceso de cálculo es el siguiente:
Cantidad del proyecto (10.000 yuan)
Valor total del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2021
Valoración de las transacciones de activos subyacentes en el momento de la reorganización de activos importantes
Importe del deterioro del activo subyacente 18.993,87
Conclusión de la prueba de deterioro
Al 31 de diciembre de 2021, el valor total del patrimonio neto de los activos subyacentes a la reestructuración de los principales activos de la empresa era de 1.091061,3 millones de yuan, en comparación con el valor de transacción de 1.281 millones de yuan en el momento de la reestructuración, lo que dio lugar a un deterioro de 189938,7 millones de Yuan.
29 de abril de 2022
