Código de valores: Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) Securities shortname: Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) Bulletin No.: 2022 – 012 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) Bulletin on the acquisition of the Performance commitment realization and Performance Compensation Scheme of Beijing zhiyou Net ‘an Technology Co., Ltd.
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
La séptima reunión del Décimo Consejo de Administración y la séptima reunión de la décima Junta de supervisores se celebraron los días 28 y 29 de abril de 2022, y se examinó y aprobó la propuesta sobre la adquisición de un compromiso de rendimiento y un plan de compensación de rendimiento de Beijing zhiyou wangan Technology Co., Ltd. La propuesta debe presentarse a la junta general anual de accionistas de la empresa 2021 para su examen, y la información pertinente se anuncia como sigue:
Información básica sobre la emisión de acciones para comprar acciones de Beijing zhiyou wangan Technology Co., Ltd.
El 11 de julio de 2019, la primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2019 examinó y aprobó la “propuesta sobre el plan de compra de activos y transacciones conexas mediante la emisión de acciones” y la propuesta conexa, y acordó que la empresa comprara el 100% de las acciones de Beijing zhiyou wangan Technology Co., Ltd. (en adelante denominada simplemente “zhiyou wangan” o “la empresa objetivo”) mediante la emisión de acciones, con un precio de transacción de 128100 millones de yuan y un número de acciones emitidas de 810759.941 acciones.
El 19 de diciembre de 2019, la empresa recibió la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de la compra de activos de Shenzhen Agricultural University Science and Technology Co., Ltd. A Peng Ying y otras acciones emitidas (licencia de la Comisión Reguladora de valores de China [2019] No. 2818). El 20 de diciembre de 2019, zhiyou netan completó los procedimientos de registro de la transferencia de acciones. El 20 de enero de 2020, 810755.941 acciones adicionales incluidas en la transacción se cotizaron y el capital social total de la empresa aumentó de 8.397684 a 16.505625 acciones.
Compromisos de rendimiento y acuerdos de indemnización
1. Indicadores de beneficios comprometidos
En la reorganización de los activos importantes, Fang Peng Ying, Guo xunping, Shenzhen ruihong Property Development Co., Ltd., Zhuhai Hengqin puyuan Science and Technology Partnership (Limited Partnership) y Zhengzhou Zhonghe netan Information Technology Co., Ltd. Prometieron que los beneficios netos de zhiyou netan después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2019, 2020 y 2021 no serían inferiores a 90 millones de yuan, 117 millones de yuan, respectivamente. 152,1 millones de yuan.
2. Acuerdo de indemnización
En caso de que el beneficio neto real de la sociedad de que se trate no alcance el beneficio neto comprometido, la parte de compromiso de rendimiento compensará la diferencia pertinente mediante acciones, y la fórmula de cálculo específica será la siguiente:
Cantidad de acciones que deben compensarse en el período en curso = (beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso – beneficio neto acumulado realizado al final del período en curso) / suma de los beneficios netos comprometidos de cada año durante el período de compromiso × Precio de transacción de los activos subyacentes △ precio de emisión de las acciones en esta transacción – las acciones compensadas acumuladas de los compromisos de rendimiento.
Las acciones compensatorias se calcularán sobre la base de la proporción de la aportación de capital de la sociedad de referencia mantenida por cada una de las Partes en el compromiso de rendimiento antes de la transacción en relación con la aportación de capital total de la sociedad de referencia mantenida por la parte en el compromiso de rendimiento, y se compensarán a La sociedad, respectivamente, y no conjuntamente, sobre la base de sus respectivas cuotas de compensación. Si el número actual de acciones compensables calculadas de acuerdo con la fórmula anterior es inferior a cero, las acciones compensadas no se devolverán.
La empresa y el compromiso de rendimiento confirman que las acciones de compensación por rendimiento, compensación por cuentas por cobrar y compensación por deterioro del valor de la parte de compromiso de rendimiento en virtud del Acuerdo de compensación se limitarán al número de acciones de la empresa que haya adquirido en esta transacción (pero incluirán las acciones adicionales de la parte de compromiso de rendimiento debido a la entrega de acciones por la empresa, la conversión del Fondo de reserva en capital social, etc.).
Si la empresa tiene un dividendo en efectivo durante el período de compromiso de rendimiento, la parte que compense el rendimiento devolverá a la empresa, antes de la aplicación de la compensación por acciones, las ganancias acumuladas del dividendo durante el período de compromiso de rendimiento, la cantidad que debe devolverse = dividendos en efectivo distribuidos por acción. × Se compensará el número de acciones.
3. Prueba de deterioro
Al expirar el período de compromiso de rendimiento, la empresa contratará a una institución de auditoría calificada para el negocio de valores y futuros para que lleve a cabo una prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes y emita un informe especial de auditoría. Las pruebas de deterioro del valor, por ejemplo: el deterioro del valor final del activo subyacente el número total de acciones compensadas × En cuanto al precio de emisión de las acciones de esta transacción, el compromiso de rendimiento compensará por separado las acciones de la empresa, y el número de acciones que deben compensarse es el siguiente: el importe del deterioro del valor final del activo subyacente △ el precio de emisión de las acciones de esta transacción – el número total de acciones compensadas. Las acciones que deban compensarse se calcularán sobre la base de la proporción de la contribución de la empresa objeto que posea antes de la transacción en la contribución total de la empresa objeto que posea la parte de compromiso de rendimiento, y se compensarán a la empresa, respectivamente y no conjuntamente, sobre la base de sus respectivas cuotas de compensación.
“Deterioro del valor final del activo subyacente” es el valor de la transacción del activo subyacente menos el valor de evaluación del activo subyacente al expirar el período de compromiso de rendimiento y menos el efecto de la ampliación de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios de la empresa subyacente durante el período de compromiso de rendimiento.
4. Aplicación de la indemnización por desempeño
Dentro del plazo del compromiso de rendimiento, en caso de que se produzca una compensación por rendimiento, la empresa convocará una Junta de Síndicos en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha oficial de publicación del informe especial de auditoría de la institución de auditoría para examinar y determinar el plan de compensación específico.
En caso de que se requiera una compensación por acciones, la parte que comprometa el rendimiento transferirá el número correspondiente de acciones que posea a la cuenta especial establecida por el Consejo de Administración de la sociedad en un plazo de 10 días hábiles a partir de la fecha de la resolución del Consejo de Administración de la sociedad para su bloqueo, y esa parte de las acciones dejará de tener derecho de voto y no tendrá derecho a la distribución de dividendos a partir de la fecha en que el Consejo de Administración de la sociedad examine y apruebe el plan de compensación, y los beneficios de esa parte de las acciones serán propiedad de la sociedad.
La sociedad convocará una junta general de accionistas sobre el plan de compensación y la recompra de acciones después del Consejo de Administración antes mencionado, y recomprará las acciones compensatorias a un precio total de 1,00 Yuan RMB y las cancelará en un plazo de 30 días laborables a partir de la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Si la Junta General de accionistas de la sociedad no aprueba el plan de recompra y cancelación mencionado anteriormente, la parte que haya prometido el rendimiento acordará, en un plazo de 30 días laborables a partir de la fecha en que se produzca la situación mencionada, entregar gratuitamente las acciones compensatorias mencionadas a los demás accionistas de la sociedad (“otros accionistas” significa los accionistas de la sociedad distintos de la parte que haya prometido el rendimiento registrados en la fecha de registro de las acciones definidas en el anuncio de ejecución de la sociedad que haya entregado las acciones), Los demás accionistas disfrutarán de las acciones concedidas en proporción al número de acciones de la sociedad que posean en relación con todas las acciones de la sociedad en la fecha de registro de las acciones mencionadas.
Estado y razones del cumplimiento de los compromisos de ejecución
Cumplimiento de los compromisos de rendimiento en 2019 y 2020
De acuerdo con el informe de auditoría de la Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la reestructuración de activos importantes (Dahua hez [2020] 004546 y Dahua hez [2021] 006922) emitido por Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership), el rendimiento de zhiyou Net en 2019 y 2020 es el siguiente:
Proyecto 2019 (10.000 yuan) 2020 (10.000 yuan)
1. Compromisos de ejecución 9.000,00 11.700,00
2. Beneficio neto realizado 9.430,44 7.735,14
De los cuales: pérdidas y ganancias no periódicas 331,13 142,68
3. Beneficio neto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes 9.099,31 7.592,46
4. Tasa efectiva de ejecución (%) 101,10 64,89
Zhiyou.com cumplió su compromiso de rendimiento en 2019 y no cumplió su compromiso de rendimiento en 2020.
De acuerdo con el acuerdo entre la empresa y el compromiso de rendimiento, el compromiso de rendimiento debe compensar un total de 9.049599 acciones, como se detalla en el anuncio sobre el cumplimiento del compromiso de rendimiento y el plan de compensación de rendimiento de la adquisición de Beijing zhiyou Net an Technology Co., Ltd. Publicado en Juchao Information Network El 28 de abril de 2021 (número de anuncio: 2021 – 013). Tras la deliberación y aprobación de la junta general anual de accionistas de la empresa en 2020, el plan de recompra y cancelación de acciones se adopta en esta forma de compensación de acciones. La empresa ha recomprado y cancelado un total de 9.049599 acciones de compensación de rendimiento de acuerdo con la ley a un precio total de 1 yuan a Fang pengying, Guo xunping, Shenzhen ruihong Real Estate Development Co., Ltd., Zhuhai Hengqin puyuan Science and Technology Partnership (Limited Partnership) y Zhengzhou Zhonghe wangan Information Technology Co., Ltd. La empresa ha completado los procedimientos de recompra y cancelación de acciones antes mencionados en la sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Co., Ltd. El 28 de julio de 2021. Para más detalles, véase el anuncio sobre la terminación de la recompra y cancelación de acciones de compensación por compromisos de rendimiento publicado por la empresa en La red de información Juchao el 29 de julio de 2021 (número de anuncio: 2021 – 029).
Ii) cumplimiento de los compromisos de rendimiento en 2021 y sus causas
De acuerdo con el informe de auditoría sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la empresa en 2021 en relación con la reorganización de activos importantes (A tongzhuanzi (2022) No. 440a009799), emitido por la empresa contable tongtong (Asociación General Especial), el beneficio neto de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2021 es de 49,54 millones de yuan, con una diferencia de 102,56 millones de yuan con los compromisos de rendimiento.
La razón principal por la que la seguridad de la red de viajes inteligentes no alcanza el nivel de rendimiento en 2021 es el cambio de la nueva norma de ingresos, y se ve afectada por la fuerza mayor de la situación epidémica. En primer lugar, el nuevo criterio de ingresos afecta al método de reconocimiento de ingresos de la empresa, cambia el porcentaje de progreso de la terminación de los ingresos de reconocimiento de una sola vez, en el nuevo criterio de ingresos, Beijing zhiyou wangan Technology Co., Ltd. Muchos proyectos de negocios inteligentes no pueden confirmar los ingresos. En segundo lugar, el brote y la repetición de la situación epidémica en todo el país han dado lugar a demoras en la ejecución de proyectos empresariales inteligentes y a ingresos no confirmados.
Iii) deterioro del valor
De acuerdo con el informe especial de auditoría sobre el informe de prueba de deterioro del valor de los activos al vencimiento de los compromisos de rendimiento de la reorganización de activos importantes (A tongzhuanzi (2022) No. 440a009802), emitido por la empresa de contabilidad tongtong (Asociación General Especial), el valor de evaluación al expirar el período de compromiso de rendimiento de zhiyou net es de 109106.130 Yuan. Deterioro del valor final del activo subyacente = valoración de la transacción del activo subyacente – valor de evaluación del activo subyacente al expirar el período de compromiso = 128100 – 109106,13 = 189938.700 Yuan.
Programa de indemnización por desempeño
1. Número de acciones indemnizables
Número de acciones compensables por beneficios netos no conformes
Cantidad de acciones que deben compensarse en el período en curso = (beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso – beneficio neto acumulado realizado al final del período en curso) / suma de los beneficios netos comprometidos de cada año durante el período de compromiso × Valoración de las transacciones de activos subyacentes △ precio de emisión de las acciones en esta transacción – acciones compensadas acumuladas de los compromisos de rendimiento
El número total de acciones que deben compensarse por el beneficio neto no alcanzado se calculará como sigue:
Número de artículos
Beneficio neto comprometido en 2019 (Yuan) 90 millones A1
Beneficio neto comprometido para 2020 (Yuan) 117000000 A2
Beneficio neto comprometido para 2021 (Yuan) 15210000 A3
Beneficio neto comprometido acumulado al final del período en curso (RMB) 359100.000 a = A1 + a2 + A3
Beneficio neto realizado en 2019 (Yuan) 9099310259 B1
Beneficio neto realizado en 2020 (Yuan) 7592460869 B2
Beneficio neto realizado en 2021 (Yuan) 4954224207 B3
Beneficio neto acumulado realizado al final del período (Yuan) 21645995335 b = b1 + b2 + B3
Total de beneficios netos comprometidos para cada año durante el período de compromiso (RMB) 359100.000 C
Valoración de las transacciones de activos subyacentes (Yuan) 1 281 millones de D
Precio de emisión de las acciones (Yuan / acción) 15,8 e
Acciones compensadas acumuladas (acciones) de los compromisos de rendimiento 9049599 F
Número total de acciones (acciones) que deben compensarse en el período en curso × D △ e – F, redondeo hacia arriba
Por ejemplo, el deterioro del valor final del activo subyacente el número total de acciones compensadas × En cuanto al precio de emisión de las acciones de esta transacción, el compromiso de rendimiento compensará por separado las acciones, y el número de acciones que deben compensarse por separado es el siguiente: el importe del deterioro del valor final del activo subyacente △ el precio de emisión de las acciones de esta transacción – el número total de acciones compensadas
En 2020 y 2021, el número total de acciones compensatorias fue de 9.049599 + 23.155016 = 3.204615 acciones, 32.204615 acciones precio de emisión 15,80 Yuan / acciones = 5.088329.917 Yuan, mayor que el valor final del activo subyacente, sin compensación adicional por acciones.
Número de acciones compensatorias de cada Parte en el compromiso de rendimiento
Las Partes en el compromiso de rendimiento calcularán el número de acciones compensatorias de la siguiente manera:
Proyecto
