Nota sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la empresa en 2021 derivados de la reestructuración de activos importantes
Informe de auditoría
A la misma empresa contable (Asociación General Especial)
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Nota de la empresa sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la empresa en 2021 derivados de la reorganización de activos importantes 1 – 4 4
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Www. Grant Thornton. Cn.
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
Sobre los efectos de la reorganización de activos importantes en
Cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la empresa en 2021
Descripción del informe de auditoría
A todos los accionistas de tongzhuanzi (2022) No. 440a009799 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) :
Aceptamos el encargo y, sobre la base de la auditoría del balance consolidado y corporativo de Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) (en adelante, “la empresa Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) \ \ \ Se llevó a cabo una auditoría especial de la nota adjunta sobre la reestructuración de activos importantes para el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la empresa en 2021 (en adelante denominada “Nota sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento”).
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las “medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa” y las “Directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta principal”, es Responsabilidad de la dirección de la empresa elaborar una declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento a fin de garantizar que su contenido sea veraz, exacto y completo y que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. Nuestra responsabilidad es emitir una opinión de auditoría sobre la Declaración de cumplimiento de los compromisos de rendimiento preparada por la dirección de la empresa sobre la base de la auditoría.
Planificamos y realizamos la auditoría de conformidad con las disposiciones de la norma China de otras empresas de certificación de contadores públicos certificados no. 3101 – empresas de certificación distintas de la auditoría o el examen de la información financiera histórica a fin de estar razonablemente seguros de que no hay inexactitudes significativas en el cumplimiento de los compromisos de rendimiento. En el proceso de auditoría, aplicamos los procedimientos de auditoría necesarios, incluida la verificación de los registros contables, teniendo en cuenta la situación real de Beijing zhiyou wangan Technology Co., Ltd. Creemos que nuestra labor de auditoría proporciona una base razonable para emitir opiniones de auditoría.
Tras el examen, creemos que la Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento preparada por la dirección de la empresa se ha preparado de conformidad con las medidas para la gestión de la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa y las directrices no. 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa En la bolsa de Shenzhen – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa. En todos los aspectos importantes, refleja la diferencia entre el beneficio real y el compromiso de rendimiento de Beijing zhiyou wangan Technology Co., Ltd.
Sobre la reorganización de activos importantes
Descripción del cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la empresa en 2021
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) llevó a cabo una importante reestructuración de activos en 2019, de conformidad con la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China (c
Peng Ying, Beijing Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) M & A Master fund Investment Center (Limited Partnership), Shenzhen ruihong Property Development Co., Ltd., Zhuhai Hengqin puyuan Science and Technology Partnership (Limited Partnership), Guo xunping, Shenzhen Dachen chuangtong Equity Investment Enterprise (Limited Partnership), Archipelago qianfan (Qingdao) Equity Investment Center (Limited Partnership), Zhengzhou Zhonghe wangan Information Technology Co., Ltd. Unicom Innovation and Interconnection Chengdu Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Hefei Zhong ‘an runxin fund Investment Partnership (Limited Partnership), Shenzhen Huaqi Huijin Investment Management Partnership (Limited Partnership), Ningbo Shenyi Venture Capital Partnership (Limited Partnership), He Jie, Nantong Shanfu Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Beijing puhe Win Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Shenzhen qianhai yitao No. 1 Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Unicom xinwo (Shanghai) Venture Capital Partnership (Limited Partnership), Shenzhen qianhai Huyang Capital Management Enterprise (Limited Partnership) and Liao juechun.
2. Objeto de la transacción
Peng Ying, Beijing Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) M & A Master fund Investment Center (Limited Partnership), Shenzhen ruihong Property Development Co., Ltd., Zhuhai Hengqin puyuan Science and Technology Partnership (Limited Partnership), Guo xunping, Shenzhen Dachen chuangtong Equity Investment Enterprise (Limited Partnership), Archipelago qianfan (Qingdao) Equity Investment Center (Limited Partnership), Zhengzhou Zhonghe wangan Information Technology Co., Ltd. Unicom Innovation and Interconnection Chengdu Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Hefei Zhong ‘an runxin fund Investment Partnership (Limited Partnership), Shenzhen Huaqi Huijin Investment Management Partnership (Limited Partnership), Ningbo Shenyi Venture Capital Partnership (Limited Partnership), He Jie, Nantong Shanfu Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Beijing puhe Ying Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Shenzhen qianhai yitao No. 1 Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Unicom xinwo (Shanghai) Venture Capital Partnership (Limited Partnership), Shenzhen qianhai Huyang Capital Management Enterprise (Limited Partnership) and Liao juechun together hold 100% Equity in Beijing zhiyou Net Technology Co., Ltd.
3. Precio de transacción
De acuerdo con el informe de evaluación de activos no. 0550 de Tianxing pingbao Zi (2019) emitido por tianjian Xingye Assessment, en esta transacción, la Organización de Evaluación utilizó el método de ingresos y el método de la base de activos para evaluar todos los derechos e intereses de los accionistas de Beijing zhiyou wangan Technology Co., Ltd. Y finalmente adoptó el resultado de la evaluación del método de ingresos como conclusión de la evaluación. Tomando como fecha de referencia el 31 de diciembre de 2018, el valor de evaluación de la participación del 100% de Beijing zhiyou wangan Science and Technology Co., Ltd. Según el método de ingresos es de 12819601 millones de yuan, lo que representa un aumento de 1147 millones de yuan en comparación con la evaluación de los activos netos en libros y una tasa de aumento de 849,94%. A través de negociaciones amistosas entre las Partes, el precio de transacción de la participación del 100% en Beijing zhiyou wangan Technology Co., Ltd. Es de 1281 millones de yuan.
Todas las Partes acuerdan que la empresa pagará la contraprestación comercial de 128,1 millones de yuan mediante la emisión de acciones. El 20 de diciembre de 2019, obtuvo la “licencia comercial” (código unificado de crédito social: 91110106284900xe) emitida por la administración de supervisión del mercado del distrito de Haidian de Beijing, y todas las acciones de la empresa objetivo han sido registradas bajo el nombre de la empresa.
En esta importante reorganización de activos, Peng Ying, Guo xunping, Zhengzhou Zhonghe wangan Information Technology Co., Ltd., Shenzhen ruihong Property Development Co., Ltd. Y Zhuhai Hengqin puyuan Science and Technology Partnership (Limited Partnership) se comprometieron con el rendimiento de la empresa en 2021. Los compromisos de rendimiento son los siguientes:
1. According to the Agreement, Peng Ying, Guo xunping, Zhengzhou Zhonghe wangan Information Technology Co., Ltd., Shenzhen ruihong Property Development Co., Ltd., Zhuhai Hengqin puyuan Science and Technology Partnership (Limited Partnership) commitment to the subject company in 2019, 2020, 2021 after deducting non – Recurrent loss and Loss, the Net profits belonged to the Shareholders of the parent company are not less than 90 million Yuan, 117 million Yuan and 152 million Yuan, respectively.
2. Responsabilidad y modalidades de la indemnización
Responsabilidad compensatoria
Obligación de indemnización por rendimiento
En caso de que el beneficio neto real de la sociedad de que se trate no alcance el beneficio neto comprometido, la parte de compromiso de rendimiento compensará la diferencia pertinente mediante acciones, y la fórmula de cálculo específica será la siguiente:
Número de acciones que deben compensarse en el período en curso = (número de beneficios netos comprometidos acumulados al final del período en curso × Precio de venta de los activos subyacentes: precio de emisión de las acciones en esta transacción
Las acciones compensatorias se calcularán sobre la base de la proporción de la aportación de capital de la sociedad de referencia mantenida por cada una de las Partes en el compromiso de rendimiento antes de la transacción en relación con la aportación de capital total de la sociedad de referencia mantenida por la parte en el compromiso de rendimiento, y se compensarán a La sociedad, respectivamente, y no conjuntamente, sobre la base de sus respectivas cuotas de compensación. Si el número actual de acciones compensables calculadas de acuerdo con la fórmula anterior es inferior a cero, las acciones compensadas no se devolverán.
La empresa y el compromiso de rendimiento confirman que las acciones de compensación por rendimiento, compensación por cuentas por cobrar y compensación por deterioro del valor de la parte de compromiso de rendimiento en virtud del Acuerdo de compensación se limitarán al número de acciones de la empresa que haya adquirido en esta transacción (pero incluirán las acciones adicionales de la parte de compromiso de rendimiento debido a la entrega de acciones por la empresa, la conversión del Fondo de reserva en capital social, etc.).
Si la empresa tiene un dividendo en efectivo durante el período de compromiso de rendimiento, la parte que compense el rendimiento devolverá a la empresa, antes de la aplicación de la compensación por acciones, las ganancias acumuladas del dividendo durante el período de compromiso de rendimiento, la cantidad que debe devolverse = el número de acciones que deben compensarse por El dividendo en efectivo distribuido por acción.
Compensación por deterioro del valor de los activos subyacentes
Al expirar el período de compromiso de rendimiento, la sociedad contratará a una entidad de auditoría calificada para el negocio de valores y futuros para que realice una prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes y emita un informe especial de auditoría. Las pruebas de deterioro del valor, por ejemplo: deterioro del valor final del activo subyacente número total de acciones compensadas × En cuanto al precio de emisión de las acciones de esta transacción, el compromiso de rendimiento compensará por separado las acciones de la empresa, y el número de acciones que deben compensarse es el siguiente: el importe del deterioro del valor final del activo subyacente △ el precio de emisión de las acciones de esta transacción – el número total de acciones compensadas. Las acciones que deban compensarse se calcularán sobre la base de la proporción de la contribución de la empresa objeto que posea antes de la transacción en la contribución total de la empresa objeto que posea la parte de compromiso de rendimiento, y se compensarán a la empresa, respectivamente y no conjuntamente, sobre la base de sus respectivas cuotas de compensación.
“Deterioro del valor final del activo subyacente” es el valor de la transacción del activo subyacente menos el valor de evaluación del activo subyacente al expirar el período de compromiso de rendimiento y menos el efecto de la ampliación de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios de la empresa subyacente durante el período de compromiso de rendimiento.
Las acciones de compensación por rendimiento, compensación por cuentas por cobrar y compensación por deterioro del valor de las acciones de la parte que promete el rendimiento en virtud del Acuerdo de compensación se limitarán al número de acciones de la empresa que obtenga en esta transacción (pero incluirán acciones adicionales de la parte que promete el rendimiento debido a la entrega de acciones de la empresa, la conversión del Fondo de reserva en capital social, etc.).
Compensación por deterioro del valor de las cuentas por cobrar
Tras la negociación y confirmación entre la empresa y la parte obligada a evaluar las cuentas por cobrar, la empresa evalúa la recuperación posterior de las cuentas por cobrar al final del período de compromiso de rendimiento de la empresa de que se trate, y la base de evaluación = cuentas por cobrar netas auditadas 90% de la empresa de que se trate al 31 de diciembre de 2021. Cuentas por cobrar netas = saldo contable de las cuentas por cobrar – saldo final de la provisión para deudas incobrables.
Si la empresa de que se trate no ha recuperado plenamente las cuentas por cobrar antes mencionadas al 31 de diciembre de 2021 al 31 de diciembre de 2022, Peng Ying, Guo xunping y Zhengzhou Zhonghe pagarán a la empresa una indemnización en efectivo por la diferencia no recuperada. Importe de la indemnización = cuentas por cobrar netas auditadas de la empresa destinataria al 31 de diciembre de 2021 90% – importe efectivo recuperado de las cuentas por cobrar antes mencionadas por la empresa destinataria al 31 de diciembre de 2022.
La parte obligada a examinar las cuentas por cobrar pagará una indemnización a la empresa en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha en que la empresa contable empleada por la empresa haya emitido un dictamen especial de verificación sobre la recuperación de las cuentas por cobrar.
Si, antes del 31 de diciembre de 2024, la empresa destinataria sigue recuperando la parte restante de las cuentas por cobrar antes mencionada al 31 de diciembre de 2021, la empresa devolverá la misma cantidad de indemnización a la parte obligada a evaluar las cuentas por cobrar dentro de los 10 días hábiles siguientes a la recepción de las cuentas por cobrar correspondientes por la empresa destinataria. Si la empresa destinataria recupera la parte restante de las cuentas por cobrar después del 31 de diciembre de 2024, la empresa ya no devolverá la indemnización a la parte obligada a evaluar las cuentas por cobrar. La compensación en efectivo pagadera se calculará sobre la base de la proporción de la contribución de la empresa de que se trate mantenida por cada parte obligada en la evaluación de las cuentas por cobrar antes de la transacción en la contribución total de la empresa de que se trate mantenida por la parte obligada en la evaluación de las cuentas por cobrar, y se compensará a la empresa por separado y sin conexión con sus respectivas cuotas de compensación.
3. Recompensa por exceso de rendimiento
Si el beneficio neto real acumulado (es decir, el beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes) después de tres años después de la expiración del compromiso de rendimiento de la sociedad objetivo supera el beneficio neto total comprometido, la recompensa de rendimiento concedida por el exceso (en lo sucesivo denominada “la recompensa de rendimiento excesivo”) se determina en combinación con la recuperación de las cuentas por cobrar, y la sociedad objetivo recompensa en efectivo al equipo de gestión de la sociedad objetivo en ese momento.