Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 5
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) (en lo sucesivo, « La sociedad»), salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y sus accionistas, garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley y regular el funcionamiento de la Junta General de accionistas de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones (en lo sucesivo, « las normas de cotización»), Estas normas se formulan teniendo en cuenta la situación real de la empresa y de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales pertinentes, como los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la Junta General de accionistas, que es la autoridad de la sociedad, ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites prescritos en el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes, as í como en los Estatutos de la sociedad, y no interferirá con la disposición de los accionistas de sus derechos. Las funciones y facultades legalmente ejercidas por la Junta General de accionistas no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 3 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los Estatutos de la sociedad y las disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 4 todos los accionistas registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas o a autorizar a sus representantes a asistir a ella, y gozarán de los derechos de todos los accionistas, incluidos los derechos a la información, a hablar, a interrogar y a votar, de conformidad con Las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los Estatutos de la sociedad y el presente reglamento.
Artículo 5 los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas no interferirán en los procedimientos normales de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas de la sociedad en violación de las leyes, reglamentos y estatutos de la sociedad, ni en el presente reglamento interno, ni menoscabarán los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de otros accionistas. Artículo 6 la sociedad no revelará ni revelará información importante no publicada en la Junta General de accionistas.
Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Artículo 7 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebra de manera irregular. En cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias previstas en las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 8 el Consejo de Administración y otros convocantes adoptarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas. En cuanto a los actos que interfieran con la Junta General de accionistas, causen problemas o violen los derechos e intereses legítimos de los accionistas, se adoptarán medidas para detenerlos e informar oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación y sanción.
Artículo 9 al convocar la Junta General de accionistas, la sociedad contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las leyes, reglamentos administrativos y estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 10 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 7 del presente reglamento.
Artículo 11 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 12 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo. Artículo 13 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Si el Consejo de Administración o la Junta de supervisores no están de acuerdo con la convocación de la Junta General de accionistas, harán un anuncio público oportuno y expondrán las razones, y contratarán a un bufete de abogados para que emita dictámenes jurídicos y anuncie las razones pertinentes y su conformidad jurídica. Al mismo tiempo, el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión cooperarán con los accionistas en la convocación de la Junta General de accionistas y no retrasarán ni se negarán a cumplir las obligaciones de divulgación de la información.
En caso de que la reunión no pueda celebrarse normalmente debido a acontecimientos inesperados durante la reunión de la Junta General de accionistas, la sociedad informará inmediatamente a la bolsa de valores, explicará las razones y revelará la información pertinente, as í como las opiniones jurídicas especiales emitidas por los abogados.
Cuando un accionista cualificado solicite al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores que convoque una junta general provisional de accionistas, las partes interesadas presentarán los documentos y materiales escritos pertinentes a su solicitud, y el Consejo de Administración o la Junta de supervisores tendrán derecho a examinar los documentos y materiales escritos que le faciliten y a solicitar que proporcione pruebas adicionales o complementarias.
Artículo 14 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y publiquen el anuncio de resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 16 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios. Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 17 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Artículo 18 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, emitirá un aviso complementario de la Junta General de accionistas, en el que se anunciarán los nombres o nombres de los accionistas que presenten propuestas provisionales, la proporción de participación y el contenido de la propuesta provisional.
Si el convocante determina que la propuesta provisional no se ajusta a lo dispuesto en el artículo 17 del presente reglamento y determina además que la Junta General de accionistas no puede votar sobre la propuesta provisional y adoptar una decisión al respecto, anunciará el contenido de la propuesta provisional de los accionistas pertinentes en un plazo de dos días a partir de La recepción de la propuesta, as í como la base detallada y el cumplimiento legal de la decisión mencionada, y contratará a un bufete de abogados para que emita dictámenes jurídicos y anuncie al mismo tiempo las razones pertinentes y el cumplimiento legal.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Cuando el convocante necesite complementar o corregir el contenido de la divulgación de la propuesta de conformidad con las disposiciones pertinentes, no podrá modificar sustancialmente la propuesta, y los anuncios de adiciones o correcciones pertinentes se publicarán antes de que comience la votación en línea en la Junta General de accionistas, y el dictamen jurídico que se revele al mismo tiempo que la resolución de la Junta General de accionistas incluirá las opiniones explícitas de los abogados sobre si el contenido de la divulgación de la propuesta se complementa o corrige o no constituye una modificación sustancial de la propuesta.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 17 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 19 el convocante notificará a cada accionista mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas, y la Junta General provisional de accionistas notificará a cada accionista mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta.
La fecha de la reunión no se incluirá en el cálculo de la fecha de inicio de la reunión.
Artículo 20 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá los siguientes elementos:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Especificar claramente el tiempo de votación y el procedimiento de votación de la red u otros medios.
Artículo 21 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse.
En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 22 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Si existen circunstancias en las que no se puede nombrar a un director o supervisor y si se cumplen los requisitos de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas de inclusión en la lista, otras normas de la bolsa y los Estatutos de la sociedad, etc.;
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial, etc., en más del 5% de los accionistas y controladores reales de la empresa, as í como en los últimos cinco años en otras instituciones como directores, supervisores y altos directivos; Si existe una relación de asociación con la sociedad o sus accionistas controladores y controladores reales, con los accionistas que poseen más del 5% de las acciones de la sociedad y sus controladores reales, y con otros directores, supervisores y altos directivos de la sociedad;
Iv) el número de acciones de la sociedad;
No se ha llegado a una conclusión definitiva sobre si la Comisión Reguladora de valores de China ha sido sancionada por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes, as í como sobre las medidas disciplinarias de la bolsa de valores, si ha sido investigada por los órganos judiciales por presuntos delitos o si ha sido examinada por la Comisión Reguladora de valores de China por presuntos delitos. En caso afirmativo, el convocante revelará las circunstancias específicas de la situación anterior del candidato, las razones por las que el candidato ha sido elegido, si ha influido en el funcionamiento normal y la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas de respuesta de la empresa;
Vi) Si el candidato ha cometido un acto de deshonestidad. En caso de incumplimiento, el convocante revelará las circunstancias específicas del incumplimiento del candidato, las razones por las que el candidato ha sido elegido, si tiene algún efecto en el funcionamiento normal y la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas de respuesta de la empresa.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 23 la fecha de registro de las acciones será determinada por el Consejo de administración u otro convocante de la Junta General de accionistas de la sociedad. El intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de celebración de la reunión será superior a dos días de negociación y no superior a siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 24 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración. En caso de que se aplace la convocatoria de la Junta General de accionistas, la fecha de la convocación después de la prórroga se indicará en el anuncio público.
Capítulo V Asistencia y registro de reuniones
Artículo 25 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad o el lugar designado en la notificación de la Junta General de accionistas de la sociedad.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión in situ, y facilitará la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas mediante una red segura, económica y conveniente u otros medios, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos, los documentos normativos o los Estatutos de La sociedad. Si un accionista participa en la Junta General de accionistas por los medios mencionados, se considerará
