Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 5
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) (en lo sucesivo denominado “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y responsabilidades, mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones, El presente reglamento se formula en los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley, que será el órgano de adopción de decisiones de la sociedad y será responsable de la Junta General de accionistas y de la aplicación de las resoluciones de la Junta General de accionistas. En el desempeño de sus funciones, el Consejo de Administración cumplirá estrictamente las disposiciones del derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos administrativos, normas y estatutos pertinentes, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los intereses de otras partes interesadas. Todos los directores de la empresa serán diligentes y responsables para garantizar la convocación normal del Consejo de Administración y el ejercicio de sus funciones y facultades de conformidad con la ley.
Artículo 3 las reuniones del Consejo de Administración serán la principal forma de deliberación del Consejo de Administración. La participación de los directores en las reuniones del Consejo de Administración es la forma básica de cumplir las responsabilidades de los directores.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por nueve directores, de los cuales tres serán directores independientes, y al menos uno de los directores independientes será un profesional contable (es decir, una person a con el título de contador superior o la calificación de contador público certificado), con un Presidente y un Vicepresidente.
El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos o destituidos por la mayoría de todos los directores. El Presidente y el Vicepresidente desempeñarán sus funciones durante tres años y podrán ser reelegidos.
Artículo 5 la sociedad podrá, a la luz de las necesidades de su propio desarrollo empresarial, aumentar o reducir el número de miembros del Consejo de Administración en la medida especificada en las leyes, reglamentos y estatutos. Sin embargo, cualquier cambio en la composición del Consejo de Administración, incluido el aumento o la disminución del número de miembros del Consejo de Administración, la destitución o la elección de los directores, será decidido por la Junta General de accionistas de conformidad con los estatutos.
Artículo 6 el Consejo de Administración establecerá un Comité de remuneración y evaluación, un Comité de nombramientos, un Comité de auditoría y un Comité de estrategia sobre la base de las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes. Los miembros del Comité Especial estarán compuestos por todos los directores, entre los que el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y remuneración de los directores independientes constituirán la mayoría y actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 7 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que será nombrado o destituido por el Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la empresa y es responsable ante la empresa y el Consejo de Administración.
En el desempeño de sus funciones, el Secretario del Consejo de Administración tiene derecho a asistir a las reuniones pertinentes, consultar los documentos pertinentes y conocer las finanzas y el funcionamiento de la empresa. El Consejo de Administración y otros altos directivos apoyarán la labor del Secretario del Consejo de Administración. Ninguna institución o persona podrá interferir en el desempeño normal de las funciones del Secretario del Consejo de Administración.
Cuando un Director actúe simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, la person a que actúe simultáneamente como Director y Secretario del Consejo de Administración de la sociedad no podrá actuar en doble calidad si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 8 el Consejo de Administración establecerá una Oficina del Consejo de Administración para ayudar al Consejo de Administración a ejercer sus funciones y facultades de conformidad con la ley y será responsable de la preparación de las reuniones de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y los comités especiales del Consejo de Administración, los contactos con los diversos intermediarios, la divulgación de información y otros asuntos cotidianos del Consejo de Administración y los comités especiales del Consejo de Administración. El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta. Artículo 9 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de sociedad en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del artículo 24 de los estatutos;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada y las transacciones conexas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Presidente, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Nombrar o destituir al Vicepresidente de la empresa, a la persona encargada de las finanzas y a otros altos directivos de conformidad con el nombramiento del Presidente, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Presidente de la empresa e inspeccionar el trabajo del Presidente;
Decidir la adquisición de las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 24 de los estatutos;
Las disposiciones de las leyes, reglamentos o estatutos, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Las cuestiones importantes de la sociedad serán decididas colectivamente por el Consejo de Administración y no podrán delegarse en el Presidente ni en el Presidente las funciones y facultades legalmente ejercidas por el Consejo de Administración.
Capítulo III convocación de la Conferencia
Artículo 10 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 11 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más del 10% de los derechos de voto;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Iii) Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando la Junta de supervisores lo proponga;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Vi) a propuesta del Presidente;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos administrativos y estatutos.
Artículo 12 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 13 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, será convocado y presidido por el Vicepresidente; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 14 al convocar las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones con 10 y 3 días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 15 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El Presidente del convocante y Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
La persona de contacto y los datos de contacto;
Viii) el momento de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 16 el Consejo de Administración notificará por adelantado a todos los directores en el plazo prescrito y proporcionará información suficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que los datos son incompletos o que los argumentos son insuficientes, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración una prórroga de la reunión o una prórroga del examen de la cuestión, que el Consejo de Administración adoptará y la empresa revelará oportunamente la información pertinente.
De conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad, las propuestas sólo podrán presentarse a la reunión del Consejo de Administración para su examen previa consulta con el director independiente.
Artículo 17 si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá notificar a otras personas interesadas que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto. Artículo 18 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 19 si un Director ha asistido a una reunión y no ha formulado objeciones antes de la reunión o al comienzo de la misma, se considerará que se le ha dado una notificación de la reunión.
Artículo 20 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará a los directores uno por uno y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Presidente y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 21 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Si el Director y el Consejo de administración tienen un interés importante en el asunto que se va a resolver, la reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse en presencia de la mayoría de los directores que no tengan un interés importante en el asunto que se va a examinar.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 22 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá lo siguiente:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Iv) la fecha de validez de la delegación;
Firma del cliente, fecha, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
El Director fiduciario presentará un poder notarial por escrito en el que se indicará la asistencia a la reunión.
Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. El hecho de que un director no asista personalmente a una reunión del Consejo de Administración ni encomiende a otros directores que asistan a ella se considerará una renuncia al derecho de voto en esa reunión. Si un director no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces seguidas o no confía a otros directores la asistencia a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 23 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre, ni los directores afiliados podrán aceptar la autorización de los directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 24 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax, correo electrónico, firma escrita, etc., con el consentimiento del convocante (Moderador) y del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Si la reunión del Consejo de Administración se celebra por escrito, es decir, mediante la notificación de la deliberación o la distribución de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de La deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la deliberación de la delibera
Artículo 25 una vez convocada la reunión del Consejo de Administración, el Presidente de la reunión anunciará en primer lugar el número de personas que asistirán a la reunión, as í como la asistencia efectiva de los directores y la situación de los agentes encargados.
La reunión se celebró bajo la Presidencia del Presidente, tema por tema, en el orden en que se incluyeron los temas y propuestas en el programa de la reunión. En cuanto a los elementos incluidos en el programa de la Conferencia, el Presidente podrá, sobre la base de la situación real, adoptar la forma de un informe inicial, un examen centralizado y una votación centralizada, o de una comparación.
