Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 5
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de perfeccionar la estructura de gobierno corporativo de Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), dar pleno juego a la función de director independiente, promover el desempeño de sus funciones con la debida diligencia por parte de los directores independientes de la empresa y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de los daños, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, etc., y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de las empresas, Este sistema se formula teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 El director independiente de la sociedad se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia. Los directores independientes desempeñarán activamente sus funciones en la gobernanza empresarial, el control interno, la divulgación de información y la supervisión financiera, y registrarán por escrito el desempeño de sus funciones.
Artículo 5 los candidatos a directores independientes desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cinco empresas nacionales y extranjeras que cotizan en bolsa (incluidas las empresas que cotizan en bolsa para las que se propone prestar servicios en este momento), y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de directores independientes.
Artículo 6 la sociedad tendrá tres directores independientes, entre ellos al menos un profesional contable. Los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 7 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un Comité Especial de remuneración y evaluación, auditoría y nombramiento, y los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 8 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Ii) tener la independencia requerida por las leyes y reglamentos, los documentos normativos, etc.;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa, estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos y normas pertinentes y las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Article 9 Independent Director shall not be nominated as Director of the company as prescribed by Shenzhen Stock Exchange, and shall not have the following Bad records:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 10 a fin de garantizar la independencia de los directores independientes, no podrán actuar como directores independientes de la sociedad las siguientes personas: i) las personas que presten servicios en la sociedad o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales; Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas reconocidas como no independientes por la bolsa de Shenzhen.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se refieren los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con el artículo 6.3.4 de las normas de inclusión en la lista, no estén vinculadas a la sociedad.
A los efectos del párrafo 1, se entenderá por “pariente directo” el cónyuge, los padres y los hijos; Por “relaciones sociales importantes” se entiende los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas de los cónyuges; Por “transacciones comerciales importantes” se entenderá las cuestiones que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de cotización y otras disposiciones pertinentes de la bolsa o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa de Shenzhen; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el nombramiento, la elección y la sustitución de los directores independientes se llevarán a cabo de conformidad con la ley y de manera normalizada.
Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán, previa solicitud, en la capacitación organizada por la c
Si un candidato a director independiente no ha obtenido el certificado de cualificación de director independiente en el momento de la publicación de la notificación de la Junta General de accionistas sobre la elección de director independiente, se comprometerá por escrito a participar en la última formación de director independiente y a obtener el certificado de cualificación de director independiente aprobado por la Bolsa de Shenzhen y hará un anuncio público.
Artículo 14 el nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento escrito del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 15 no se nombrará Director independiente de la sociedad en ninguna de las siguientes circunstancias:
Las circunstancias en que el derecho de sociedades estipula que no se permite actuar como Director, supervisor o directivo superior;
La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
Ser reconocido públicamente por la bolsa de valores como inadecuado para actuar como Director, supervisor y personal directivo superior de la empresa, y el plazo aún no ha expirado;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 16 el candidato a director independiente llevará a cabo una verificación cuidadosa de las condiciones de servicio del candidato a director independiente y de la existencia de circunstancias que afecten a su independencia, y hará una declaración sobre los resultados de la verificación. También debería hacerse hincapié en si los candidatos a directores independientes:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período;
Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Haber sido castigado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Si el candidato a director independiente se encuentra en una de las situaciones anteriores, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si tiene alguna influencia en el funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes. Artículo 17 los candidatos a directores independientes harán una declaración sobre su conformidad con las leyes y reglamentos y las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen relativas a las condiciones de empleo y los requisitos de independencia de los directores independientes.
Artículo 18 la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, una declaración sobre el nominado del director independiente, una declaración sobre el candidato del director independiente y un currículum vitae del candidato del director independiente, y revelará los anuncios pertinentes.
Artículo 19 el Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, presentará al sitio web de la bolsa, para su publicación, información detallada sobre la ocupación, los antecedentes educativos, las calificaciones profesionales, la Experiencia laboral detallada y todas las condiciones a tiempo parcial de los candidatos al director independiente, y el período de publicación será de tres días de negociación. Durante el período de publicidad, cualquier entidad o persona que tenga objeciones a las condiciones de empleo y la independencia de un candidato a director independiente podrá, a través de los canales proporcionados por el sitio web de la bolsa de Shenzhen, dar retroalimentación a la bolsa de Shenzhen sobre las condiciones de empleo de un candidato a director independiente y Las circunstancias que puedan afectar a su independencia.
Los candidatos a directores independientes y los nominados comprobarán toda la información divulgada o publicada por la empresa y, en caso de que se descubra algún error u omisión en el contenido divulgado o publicado, informarán oportunamente a la empresa de su corrección.
Artículo 20 el Consejo de Administración, el candidato a director independiente y el candidato a director independiente de la sociedad responderán honestamente a las preguntas formuladas por la bolsa de Shenzhen en el plazo prescrito y complementarán oportunamente los materiales pertinentes, según sea necesario.
Artículo 21 en caso de que un candidato a director independiente no cumpla las condiciones de servicio o los requisitos de independencia del director independiente, la bolsa de Shenzhen podrá impugnar las condiciones de servicio y la independencia del candidato a director independiente, y la empresa revelará oportunamente el contenido de la Carta de objeción.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen. La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a un candidato a director independiente que plantee objeciones en la bolsa de Shenzhen para su elección como director independiente. Si se ha presentado a la Junta General de accionistas para su examen, se cancelará la propuesta.
Artículo 22 cuando la bolsa de Shenzhen exprese su preocupación por otras circunstancias relativas a un candidato a director independiente, la empresa revelará oportunamente el contenido de la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen, el candidato a director independiente revelará la respuesta a la Carta de preocupación a más tardar dos días antes de la fecha de la Junta General de accionistas, explicará las circunstancias específicas de las cuestiones de interés de la bolsa de Shenzhen, indicará si el candidato sigue siendo elegido o no, y explicará las razones específicas por las que sigue siendo elegido. Si tiene un impacto en el funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, la empresa explicará si la bolsa de Shenzhen presta atención a la información pertinente sobre el candidato al director independiente y sus circunstancias específicas.
Artículo 23 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Si ha trabajado como director independiente durante seis a ños consecutivos, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la empresa en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 24 en caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 25 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 26 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato.
El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si el número de miembros del Consejo de Administración de la sociedad es inferior al quórum debido a la renuncia del director independiente, o el número de directores independientes es inferior a un tercio de los miembros del Consejo de Administración, o si no hay profesionales contables entre los directores independientes, la renuncia del director independiente surtirá efecto una vez que El próximo Director independiente haya llenado su vacante. Antes de que el informe de dimisión entre en vigor, el director independiente que vaya a dimitir seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la bolsa y los Estatutos de la sociedad, a menos que se considere que no puede ser nombrado Director de la sociedad cotizada de conformidad con la ley.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el informe de dimisión de un director independiente surtirá efecto cuando el informe de dimisión llegue al Consejo de Administración.
Si un director independiente renuncia a su cargo, la sociedad completará las elecciones parciales en un plazo de dos meses a fin de garantizar que la composición del Consejo de Administración se ajuste a las disposiciones de las leyes y reglamentos y a los estatutos.
Artículo 27 los directores independientes deberán:
