Kaiyuan Securities Co., Ltd.
Sobre Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
La emisión de acciones, el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios;
Observaciones sobre la verificación del cumplimiento de los compromisos de ejecución en 2021
Open Source Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo, « Independent Financial advisor»), como consultor financiero independiente para la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios por Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) (en lo sucesivo, « La empresa cotizada»), de conformidad con Las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reestructuración de activos de las empresas cotizadas y las normas de cotización de acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen, etc. En el presente documento se examina el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shanghai jinchuang Information Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “jinchuang information” o “the target Company”) en 2021 y se formulan las siguientes observaciones: 1. Compromisos de rendimiento y arreglos de compensación
Período de compromiso de beneficios netos y compensación de beneficios
Sobre la base de Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) \ Xuzhou Donglin Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Xuzhou Donglin”) and Deqing boyu Investment Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Deqing boyu”) signed the Profit Forecast Compensation Agreement, this Transaction Profit Compensation period for 2019, 2020, 2021 years; La contraparte promete que el beneficio neto de la empresa objetivo no será inferior a 25 millones de yuan, 30 millones de yuan y 35 millones de yuan, respectivamente, durante el período de compensación de beneficios. El “beneficio neto” mencionado en el Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios se refiere al beneficio neto atribuible al propietario de la sociedad matriz en los estados consolidados de la sociedad objeto auditados por la empresa contable empleada por Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) \ \ que
Ii) cuantía, modalidades y aplicación de la indemnización por lucro cesante
1. Obligación de indemnización
En cuanto a los beneficios netos prometidos al final del período, la contraparte cumplirá sus obligaciones de indemnización de conformidad con el Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios, y Wang gongxue y Shi chao asumirán la responsabilidad conjunta de garantizar las obligaciones de compensación de las previsiones de beneficios de la contraparte de conformidad con el Acuerdo de compensación de Las previsiones de beneficios.
2. Determinación del importe de la indemnización
Importe de la compensación actual = (beneficio neto acumulado comprometido al final del período actual – beneficio neto acumulado realizado al final del período) / suma de los beneficios netos comprometidos durante el período de compensación de beneficios × Precio de transacción del activo subyacente – importe acumulado compensado
Si el importe de la indemnización pagadera al final del período de indemnización por lucro cesante calculado de conformidad con el método anterior es inferior o igual a cero, Xuzhou hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou xuanrun, Xuzhou Donglin y Deqing boyu no tendrán que compensar a las empresas que cotizan en bolsa, pero el importe de la indemnización ya pagada En el año anterior no se devolverá. Durante el período de compensación de beneficios, las acciones acumuladas y la compensación en efectivo de Xuzhou hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou xuanrun, Xuzhou Donglin y Deqing boyu no superarán el valor total de los activos ganados en esta transacción.
3. Modalidades de indemnización
Si la obligación de compensación se activa durante el período de compensación por beneficios, Xuzhou hanju y Xuzhou Hongyuan tendrán prioridad en la compensación por acciones, y el importe de la compensación se calculará y determinará de conformidad con el párrafo anterior para compensar a las empresas que cotizan en bolsa, y el número de la compensación específica por acciones se determinará de conformidad con la siguiente fórmula:
Número de acciones que deben compensarse en el período en curso = importe de la compensación en el período en curso / precio de emisión actual.
En cuanto a la parte de la compensación por acciones insuficientes, Xuzhou hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou xuanrun, Xuzhou Donglin y Deqing boyu deberían continuar la compensación en efectivo, la cantidad de compensación en efectivo = la cantidad que debe compensarse en el período en curso – el número de acciones compensadas en el período en curso × Precio de emisión.
Si la empresa que cotiza en bolsa tiene un dividendo en efectivo en cada a ño durante el período de compensación de beneficios, el número real de acciones de compensación calculadas de acuerdo con la fórmula anterior, antes de la aplicación de las acciones de compensación, los ingresos acumulados de dividendos obtenidos en el año anterior, Xuzhou hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou xuanrun, Xuzhou Donglin y Deqing boyu se entregarán a la empresa que cotiza en bolsa sin indemnización. Si la empresa que cotiza en bolsa lleva a cabo la acción de eliminación de derechos e intereses, como la entrega de acciones y el aumento de la reserva de capital, etc. durante el período de compensación de beneficios, el número de acciones compensatorias de Xuzhou hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou xuanrun, Xuzhou Donglin y Deqing boyu se ajustará como sigue: el número de acciones compensatorias se calculará de acuerdo con la fórmula anterior. × (1 + porcentaje de conversión o entrega de acciones).
4. Obligación de indemnización
En caso de obligación de indemnización, Xuzhou hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou xuanrun y Xuzhou Donglin (en lo sucesivo denominados colectivamente “partes preferentes de indemnización”) tendrán prioridad para asumir el importe de la indemnización actual a las empresas que cotizan en bolsa. El método de cálculo de la proporción de obligaciones compensatorias entre las partes compensatorias prioritarias es el siguiente: la parte compensatoria prioritaria transfiere la contribución de la empresa objeto a la empresa que cotiza en bolsa por separado en esta transacción / la parte compensatoria prioritaria transfiere la contribución total de la empresa objeto a la empresa que cotiza en bolsa en esta transacción, a saber, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou hanju, Xuzhou xuanrun y Xuzhou Donglin, respectivamente, la proporción de responsabilidades compensatorias es de 17,86%, 64,29%, 8,93% y 8,93%.
El importe de la indemnización se calculará de la siguiente manera:
Xuzhou Hongyuan Current amount of Compensation = Current amount of Compensation 17.86%
Xuzhou hanju Current amount of Compensation = Current amount of Compensation 64.29%
Xuzhou xuanrun Current amount of Compensation = Current amount of Compensation 8.93%
Xuzhou Donglin Current amount of Compensation = Current amount of Compensation 8.93%
Si el importe acumulado de la compensación pagadera durante el período de compensación de beneficios supera el importe total de la contraprestación de transacción obtenida por la parte compensadora preferida en la transacción, Deqing boyu asumirá la responsabilidad de la compensación a la empresa que cotiza en bolsa con el límite superior de la contraprestación en efectivo obtenida a través de la transacción.
Importe de la compensación actual = importe acumulado de la compensación – contraprestación total de la transacción importe total de la contribución de la empresa objeto transferida por la parte compensadora preferida a la empresa cotizada en esta transacción / importe total de la contribución de la empresa objeto transferida por la contraparte a la empresa cotizada en esta transacción
5. Para evitar dudas, el importe total de la compensación por deterioro del valor y la compensación por compromisos de lucro asumidos por la contraparte no excederá de la consideración total de la transacción.
6. Aplicación de la obligación de indemnización
Si la contraparte está obligada a compensar en efectivo a la sociedad cotizada de conformidad con el Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios, la sociedad cotizada calculará el importe en efectivo que la contraparte debe compensar en un plazo de 10 días laborables a partir de la publicación del informe especial de auditoría y notificará por escrito a la contraparte que pague el importe en efectivo que debe compensar a la sociedad cotizada. En un plazo de cinco días laborables a partir de la recepción de la notificación de la empresa que cotiza en bolsa, la contraparte pagará a la empresa que cotiza en bolsa el importe de la indemnización en efectivo (incluidas las transferencias bancarias).
Si, de conformidad con el Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios, Xuzhou Hongyuan y Xuzhou hanju están obligados a compensar las acciones de la sociedad cotizada, la sociedad cotizada, en un plazo de 10 días laborables a partir de la publicación del informe especial de auditoría, presentará a la Junta General de accionistas una propuesta de recompra y cancelación de las acciones indemnizables de Xuzhou Hongyuan y Xuzhou hanju a un precio total de 1 Yuan RMB, y la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada examinará y aprobará el plan de recompra y cancelación de las acciones antes mencionadas. Las empresas que cotizan en bolsa notificarán por escrito a Xuzhou Hongyuan y Xuzhou hanju en un plazo de cinco días hábiles a partir del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, y Xuzhou Hongyuan y Xuzhou hanju cooperarán con las empresas que cotizan en bolsa en los procedimientos de cancelación de acciones en un plazo de cinco días hábiles a partir de la recepción de la notificación.
A partir de la fecha en que se determine el número de acciones indemnizables y antes de su cancelación, las acciones no tendrán derecho a voto ni a dividendos. Si la recompra y cancelación de las acciones mencionadas no puede llevarse a cabo porque la reducción del capital social de la sociedad cotizada no ha sido aprobada por los acreedores pertinentes o no ha sido aprobada por la Junta General de accionistas, etc., Xuzhou Hongyuan, Xuzhou hanju se compromete a entregar a los demás accionistas, en un plazo de dos meses a partir de la publicación del informe especial de auditoría, las acciones equivalentes al número de acciones recompradas antes mencionado (“otros accionistas” se refiere a los titulares de acciones distintas de Xuzhou Hongyuan y Xuzhou hanju registrados en la fecha de registro de Las acciones de la sociedad cotizada, como se indica en el anuncio de ejecución de las acciones de recompra). Los demás accionistas deducirán Xuzhou Hongyuan, Xuzhou Hongyuan y Xuzhou hanju del número de acciones que posean en la fecha de registro de las acciones. La proporción del número de acciones de Xuzhou hanju después del número de acciones de Xuzhou hanju gozará de las acciones donadas.
El número total de acciones compensatorias de Xuzhou Hongyuan y Xuzhou hanju no excederá del número total de acciones adquiridas por Xuzhou Hongyuan y Xuzhou hanju en esta transacción. Xuzhou Hongyuan and Xuzhou hanju agreed that when Calculating the number of shares to be compensated by Xuzhou Hongyuan and Xuzhou hanju, if the calculation result exists a decimal, it should be redonded up.
Xuzhou Hongyuan and Xuzhou hanju Guarantee that the consideration shares are First used to fulfill the Profit Compensation commitment, not to avoid Compensation obligations through pledged shares; En el caso de las futuras acciones pignoradas, se informará por escrito al pignorado de las obligaciones de compensación de las acciones mencionadas en virtud del Acuerdo de compensación de beneficios, y se hará un acuerdo explícito con el pignorado sobre la utilización de las acciones pertinentes para pagar la compensación de beneficios, etc.
7. Xuzhou Hongyuan, Xuzhou hanju, Xuzhou xuanrun y Xuzhou Donglin asumen la responsabilidad solidaria irrevocable de sus respectivas obligaciones en virtud del Acuerdo de compensación de previsión de beneficios.
8. Wang Gong Xue y Shi chao tienen la responsabilidad irrevocable conjunta y solidaria de garantizar todas las obligaciones de indemnización de la contraparte en virtud del Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios.
Prueba de deterioro del valor de los activos
1. Durante el período comprendido entre la fecha de expiración del período de indemnización por lucro cesante y el último año del período de indemnización por lucro cesante Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) \ Por ejemplo, el valor final del activo subyacente (número total de acciones compensadas) × Precio de emisión + efectivo compensado), la contraparte compensará por separado a la empresa que cotiza en bolsa.
2. Importe de la indemnización y número de acciones de indemnización
Importe de la indemnización por deterioro del valor = importe del deterioro del valor final del activo subyacente – número total de acciones compensadas × Precio de emisión de las acciones – efectivo compensado
Número de acciones de compensación por deterioro = importe de la compensación por deterioro / precio de emisión de las acciones
Por ejemplo, el número de acciones de las empresas que cotizan en bolsa mantenidas por Xuzhou Hongyuan y Xuzhou hanju, debido a que las empresas que cotizan en bolsa al final de la emisión, la ejecución de la entrega de acciones, la conversión de fondos de reserva en capital social y otros actos de eliminación de derechos y dividendos conducen a cambios en el ajuste, la compensación por deterioro del valor de las acciones se ajustará en consecuencia.
3. En caso de compensación por deterioro del valor, la parte que da prioridad a la indemnización asumirá la obligación de indemnización de la empresa que cotiza en bolsa. La proporción de responsabilidad por deterioro del valor de Xuzhou Hongyuan, Xuzhou hanju, Xuzhou xuanrun y Xuzhou Donglin es de 17,86%, 64,29%, 8,93% y 8,93%, respectivamente.
El importe de la indemnización se calculará de la siguiente manera:
Xuzhou Hongyuan should bear the amount of Compensation for impairment = amount of Compensation for impairment 17.86%
Xuzhou hanju debe asumir el importe de la compensación por deterioro del valor = el importe de la compensación por deterioro del valor 64,29%
Xuzhou xuanrun should bear the amount of Compensation for impairment = amount of Compensation for impairment 8.93%
Xuzhou Donglin should bear the amount of Damage Compensation = damage Compensation amount 8.93%
Xuzhou Hongyuan, Xuzhou hanju debe dar prioridad a la emisión de acciones suscritas a través de la compensación, la parte insuficiente de la compensación en efectivo.
4. Si el importe total de la compensación por beneficios y la compensación por deterioro del valor asumidos por la parte compensadora preferida en virtud del Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios supera el importe total de la contraprestación comercial adquirida por la parte compensadora preferida en la transacción en curso, Deqing boyu pagará la compensación por deterioro del valor a la empresa que cotiza en bolsa con el límite superior de la contraprestación en efectivo obtenida a través de la transacción en curso, y el importe de la compensación será el siguiente:
El importe de la compensación por deterioro del valor que Deqing boyu debe asumir = el importe de la compensación por deterioro del valor final del activo subyacente – la contraprestación total de la transacción La suma de la contribución de la empresa subyacente transferida por la parte compensatoria preferida a la empresa que cotiza en bolsa en esta transacción / la suma de la contribución de la empresa subyacente transferida por la contraparte a la empresa que cotiza en bolsa en esta transacción – el importe acumulado de la compensación de Deqing boyu 5. El método de compensación por deterioro del valor se ejecutará de conformidad con el acuerdo pertinente sobre la compensación por beneficios.
Iv) recompensas por exceso de rendimiento
Al final del período de compensación de beneficios, si el rendimiento acumulado de la empresa destinataria supera el compromiso de rendimiento acumulado durante el período de compromiso de rendimiento, la empresa que cotiza en bolsa pagará al equipo de gestión de la empresa destinataria un incentivo de rendimiento excesivo.
1. En caso de que se cumplan las condiciones de la recompensa por exceso de rendimiento, la empresa cotizada pagará el 50% del beneficio neto excesivo a la dirección de la empresa objetivo como recompensa. Exceso de beneficio neto = beneficio neto real acumulado de la empresa objetivo durante el período de compensación de beneficios – beneficio neto comprometido acumulado de la empresa objetivo durante el período de compensación de beneficios.
2. El importe de la parte de bonificación del exceso de rendimiento no excederá del 20% del importe de las transacciones de activos ganadas en esta transacción, y no excederá del flujo de caja neto acumulado auditado durante el período de compensación del rendimiento de los activos subyacentes.
3. Wang gongxue y Shi chao propondrán el método de recompensa, la lista y el método de ejecución del exceso de rendimiento, que serán examinados y decididos por el Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa. La person a a la que se otorgue el Premio será la persona que permanezca en la empresa de que se trate al final del período de indemnización por lucro cesante. Cumplimiento de los compromisos de ejecución para 2021
According to the Audit Report of Shanghai jinchuang Information Technology Co., Ltd. (rongchengshen Zi [2022] 110f0127) issued by Rongcheng Certified Public Accountants (Special general Partnership) and the Audit Report on the implementation of the Performance commitment of the counterparty to Shanghai jinchuang Information Technology Co., Ltd. In 2021 (rongchengzhuanzi [2022] 110z0073), El beneficio neto atribuible a los propietarios de la empresa matriz en 2021 es de 40.257700 Yuan, el beneficio neto atribuible a los propietarios de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes es de 36.891300 Yuan, el compromiso de rendimiento en 2021 es de 35.000 Yuan, la empresa ha cumplido su compromiso de rendimiento en 2021, con una tasa de cumplimiento del 105,40%. Opiniones de verificación del asesor financiero independiente
Los asesores financieros independientes consultan los acuerdos firmados por las Partes en la transacción mediante la comunicación con el personal directivo superior de la empresa. Consultar el informe de auditoría de Shanghai jinchuang Information Technology Co., Ltd. (rongchengshen Zi [2022] 110f0127) y el informe de auditoría sobre la Declaración de la contraparte sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shanghai jinchuang Information Technology Co., Ltd. En 2021 (rongchengzhuanzi [2022] 110z0073) emitidos por Rongcheng Certified Public Accountants (Special general Partnership), y verificar el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shanghai jinchuang Information 2021. Tras la verificación, el asesor financiero independiente considera que el beneficio neto atribuible al propietario de la sociedad matriz en 2021, deducidas las pérdidas y ganancias no recurrentes, supera el nivel de compromiso de rendimiento de la contraparte y se ha cumplido el compromiso de rendimiento en 2021.
(no hay texto)
(no hay texto en esta página, para “Open Source Securities Co., Ltd. Sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo para la realización de los compromisos anuales de rendimiento 2021” de la página de verificación de la opinión del patrocinador del asesor financiero:
