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Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y los Estatutos de la República Popular China (en lo sucesivo denominados “los Estatutos de la sociedad”) y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes del Estado a fin de salvaguardar Los derechos e intereses legítimos de la sociedad, los accionistas y los acreedores y regular la Organización y el comportamiento de la sociedad.
Artículo 2 los términos y las cuestiones no especificadas a que se refiere el presente reglamento se regirán por los Estatutos de la sociedad y no se interpretarán ni citarán otras normas de la sociedad.
Capítulo II cualificaciones y responsabilidades de los directores
Artículo 3 cuando un Director de una sociedad sea una person a física, no podrá actuar como Director de la sociedad en ninguna de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y ser personalmente responsable de ello, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Cuando el c
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 4 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Al expirar el mandato de un Director, éste podrá ser reelegido, y el mandato de un director independiente no excederá de seis a ños consecutivos. Antes de que expire el mandato de un Director, la Junta General de accionistas no podrá destituirlo sin causa.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
El Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director, pero el Director que desempeñe simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y el Director que desempeñe las funciones de representante del personal no excederá en total de 1 / 2 del número total de directores de la empresa.
Artículo 5 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad: i) no podrán utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos ni malversar los bienes de la sociedad;
Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
No podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a otras personas ni proporcionar garantías a otras personas sobre sus bienes sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos.
Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 6 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad: i) ejercerán los derechos conferidos por la sociedad con cautela, seriedad y diligencia a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la sociedad se ajuste a las leyes, los reglamentos Administrativos y las políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos de la empresa. Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 7 el hecho de que los directores no asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas y no encomienden a otros directores que asistan a ellas se considerará que no pueden desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 8 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un Director se presentará por escrito al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Si la dimisión de un Director da lugar a un número inferior al quórum del Consejo de Administración de la sociedad, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 9 la renuncia de un Director surtirá efecto o expirará su mandato, y todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración, y su obligación de lealtad con la sociedad y los accionistas seguirá siendo válida durante un período de tres a ños a partir de la fecha en que surta efecto la renuncia o de la expiración de su mandato; Su obligación de mantener el secreto comercial de la empresa en secreto seguirá siendo válida después de su nombramiento hasta que el secreto se convierta en información pública. Artículo 10 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración. Artículo 11 cuando un Director, en el desempeño de sus funciones, infrinja las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales o disposiciones de los Estatutos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, será responsable de la indemnización.
Capítulo III posición y autoridad del Consejo de Administración
Artículo 12 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, de los cuales el director independiente no será inferior a un tercio (al menos un profesional de la contabilidad financiera).
Los directores independientes no desempeñarán simultáneamente funciones administrativas internas.
Artículo 14 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, as í como planes para la emisión de bonos de sociedades u otros valores y la cotización en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir nombrar o despedir al Director General y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Nombrar o destituir al Director General Adjunto, al Director Financiero y a otros altos directivos de la empresa de conformidad con el nombramiento del Director General de la empresa, y decidir sobre su remuneración y sus recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Otras funciones y facultades previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad y conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 15 la autoridad de adopción de decisiones de la empresa en materia de inversiones en el extranjero, garantías externas y transacciones conexas se llevará a cabo de conformidad con los sistemas pertinentes de la empresa, y cualquier otra cuestión que cumpla una de las siguientes normas se presentará al Consejo de Administración para su examen:
Transacciones
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
3. The net profit related to the transaction subject (such as Equity) in the last Accounting year accounts for more than 10 per cent of the net profit audited in the last Accounting Year of the company, and the absolute amount exceeds 1 million yuan;
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan;
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
La “transacción” a que se refiere el presente artículo incluye, entre otras cosas, las siguientes cuestiones: adquisición o venta de activos; Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., con excepción de las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas); Proporcionar apoyo financiero (incluido el préstamo confiado); Garantía (se refiere a la garantía proporcionada por la empresa que cotiza en bolsa a otros, incluida la garantía a las filiales que controlan acciones); Activos arrendados o arrendados; Firmar un contrato de Gestión (incluida la gestión encomendada, la gestión encomendada, etc.); Dar o recibir activos; Reorganización de créditos o deudas; Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo; Firmar un acuerdo de licencia; Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de aportación de capital, etc.).
El Presidente de la empresa decidirá si no se cumplen las normas mencionadas.
Otras garantías externas distintas de las previstas en el artículo 42 de los estatutos que se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación; Las cuestiones relativas a las garantías externas que deban ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración sólo podrán adoptarse mediante la aprobación de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
Transacciones con partes vinculadas
1. Las transacciones con partes vinculadas cuyo importe de transacción (incluido el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas del mismo objeto o de la misma persona física asociada en 12 meses consecutivos) sea superior a 300000 yuan;
2. El importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada (incluido el importe acumulado de las transacciones entre partes vinculadas del mismo objeto o de la misma persona jurídica asociada en 12 meses consecutivos) será superior a 3 millones de yuan y representará más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
El Presidente de la empresa decidirá si no se cumplen las normas mencionadas.
Artículo 16 el Consejo de Administración tendrá un Presidente y dos Vicepresidentes, que serán elegidos por la mayoría de todos los directores.
Artículo 17 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa; Contratos importantes y otros documentos importantes;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad después del evento;
Los estatutos de la sociedad y otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 18 el Consejo de Administración autoriza al Presidente a decidir las siguientes cuestiones:
Establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Ii) establecimiento de sucursales;
Decidir nombrar o sustituir a los miembros del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión de las filiales de propiedad total;
Nombrar, sustituir o recomendar a los representantes de los accionistas, directores (candidatos) y supervisores (candidatos) de las filiales controladas por la sociedad o de las filiales participantes.
Artículo 19 órganos ejecutivos del Consejo de Administración
Director General
1. La empresa tendrá un Director General, nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración. El Director General será responsable ante el Consejo de Administración y ejecutará las resoluciones del Consejo de Administración, a menos que el Consejo de Administración decida otra cosa.
2. El Director General ejercerá las siguientes facultades:
Presidir el funcionamiento y la gestión de la empresa, organizar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración e informar al Consejo de Administración; Organizar y ejecutar el plan de negocios anual y el plan de inversión de la empresa;
Elaborar el plan de establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Elaborar el sistema básico de gestión de la empresa;
Establecer normas específicas para la empresa;
Proponer al Consejo de Administración el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto de la empresa, el Director Financiero y otros altos directivos que el Consejo de Administración decida nombrar;
Decide nombrar o destituir al personal directivo responsable que no sea nombrado o destituido por decisión del Consejo de Administración; Otros poderes conferidos por los estatutos o por el Consejo de Administración.
El Director General asiste a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Ii) Secretario de la Junta
El Consejo de Administración tiene un Secretario del Consejo de Administración, que es el personal directivo superior de la empresa. El Secretario del Consejo de Administración es responsable de la Organización de los documentos y actas de las reuniones de la empresa, la preparación de las juntas generales de accionistas y los directores.
