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Sistema de gestión y utilización de los fondos recaudados
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la administración y el uso de los fondos recaudados, mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para La cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen, Este sistema se formula en la directriz No. 2 sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa (revisada en 2022).
Artículo 2 el término “fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por una empresa para fines específicos mediante la emisión de valores a un objetivo específico o la emisión de valores a un objetivo específico (incluidas acciones, bonos convertibles, etc.), pero no incluye los fondos recaudados por una empresa que cotiza en bolsa mediante la aplicación de un plan de incentivos de capital.
Artículo 3 la sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con los compromisos del folleto y no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados. La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados y, al mismo tiempo, contratará a una empresa contable para que verifique el almacenamiento y el uso de los fondos recaudados.
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de establecer y perfeccionar el sistema de gestión de la recaudación de fondos de la sociedad y de garantizar su aplicación efectiva. Cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla su sistema de gestión de capital recaudado. Artículo 5 cuando la sociedad sufra pérdidas como resultado de la violación del presente sistema, la sociedad impondrá sanciones a las personas responsables pertinentes, según las circunstancias específicas, y las personas responsables pertinentes asumirán la responsabilidad civil correspondiente si es necesario.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados
Artículo 6 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”), los fondos recaudados se depositarán en una cuenta especial determinada por el Consejo de Administración para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para Otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos. El importe neto real de los fondos recaudados que supere el importe previsto de los fondos recaudados (en lo sucesivo denominados “fondos recaudados en exceso”) también se depositará en la cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 7 la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión con la institución patrocinadora, el asesor financiero independiente y el banco comercial que deposite los fondos recaudados (en adelante, el “banco comercial”) en el plazo de un mes a partir de la fecha en que los fondos recaudados estén disponibles. El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en una sola vez o en un plazo de 12 meses supera los 50 millones de yuan o el 20% de la cantidad neta de fondos recaudados, la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento; Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de información y cooperación de los bancos comerciales, las modalidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente y los bancos comerciales sobre el uso de los fondos recaudados por la empresa; Los derechos, obligaciones y responsabilidades de las empresas, los bancos comerciales y las organizaciones patrocinadoras por incumplimiento del contrato;
Si el banco comercial no ha emitido oportunamente un Estado de cuenta o notificado a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades a la institución patrocinadora en tres ocasiones, o no ha cooperado con la institución patrocinadora en la investigación y la investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
La empresa anunciará oportunamente el contenido principal del Acuerdo una vez firmado el acuerdo.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de oferta pública de inversión a través de una filial Holding, la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de oferta pública de inversión, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente firmarán conjuntamente un acuerdo de Supervisión tripartito, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la sociedad firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 8 la sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con los compromisos contraídos en el folleto o folleto, no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados ni modificará encubiertamente el uso de los fondos recaudados. La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa publicará oportunamente el anuncio.
Artículo 9 los fondos recaudados por una sociedad no se utilizarán para realizar inversiones financieras confiadas (distintas de la gestión del efectivo), préstamos confiados u otras inversiones de alto riesgo, como inversiones en valores e inversiones en derivados, ni se invertirán directa o indirectamente en una sociedad cuya actividad principal sea la compra y venta de valores negociables.
Artículo 10 la sociedad no podrá utilizar los fondos recaudados para promesas u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
Artículo 11 la sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas utilicen los fondos recaudados para obtener beneficios indebidos de los proyectos de inversión.
Artículo 12 en caso de que se produzcan las siguientes circunstancias en un proyecto de inversión financiado con fondos recaudados, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto y decidirá si procede o no a ejecutarlo:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se mantienen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otros proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se encuentran en circunstancias anormales.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto y las razones de las anomalías, y si es necesario ajustar el plan de inversión de los fondos recaudados, revelará al mismo tiempo el plan de inversión de los fondos recaudados ajustado.
Artículo 13 cuando una sociedad utilice los fondos recaudados para los siguientes asuntos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito:
Sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados previamente para proyectos de inversión;
Ii) utilizar fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo;
Utilizar fondos recaudados temporalmente inactivos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Cambiar el lugar de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Ajustar el calendario de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Utilizar los ahorros para recaudar fondos.
Cuando una sociedad cambie el uso de los fondos recaudados, o utilice los fondos recaudados ahorrados para cumplir las normas de deliberación de la Junta General de accionistas, también será examinada y aprobada por la Junta General de accionistas.
Artículo 14 cuando una empresa que cotiza en bolsa utilice los fondos recaudados economizados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) para otros fines después de la finalización de un proyecto de inversión de capital recaudado individual o totalmente, y el importe de los fondos recaudados economizados sea inferior a 5 millones de yuan y al 5% del importe neto de los fondos recaudados para ese proyecto, podrá eximirse del cumplimiento de los procedimientos establecidos en el artículo 13, y su utilización se revelará en el informe anual.
Si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) alcanzan o superan el 10% de los fondos recaudados netos del proyecto y superan los 10 millones de yuan, también se someterán a la consideración y aprobación de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados ya invertidos en un proyecto de inversión de capital recaudado por adelantado con fondos recaudados, la sociedad contable emitirá un informe de verificación.
En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 16 la sociedad podrá administrar el efectivo de los fondos recaudados temporalmente ociosos y sus productos de inversión deberán cumplir las siguientes condiciones:
Productos de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, la cuenta especial de liquidación de productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa abrirá o cancelará la cuenta especial de liquidación de productos, que se notificará a la bolsa de valores para su registro y publicación.
Artículo 17 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para la gestión del efectivo, el Consejo de Administración de la sociedad que cotiza en bolsa los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad cotizada anunciará lo siguiente en un plazo de dos días laborables a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recepción de los fondos recaudados, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los productos ociosos de recaudación de fondos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos de recaudación de fondos;
Modo de distribución de los ingresos, alcance de la inversión y seguridad de los productos de inversión;
Opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora.
La empresa revelará oportunamente al público el anuncio indicativo de riesgo cuando descubra que la situación financiera de la entidad emisora de productos de inversión se deteriora y que los productos invertidos se enfrentan a pérdidas y otros riesgos importantes, y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
Artículo 18 cuando los fondos recaudados ociosos de la sociedad se utilicen temporalmente para complementar los fondos de liquidez, se limitarán a la producción y el funcionamiento relacionados con las actividades principales y se cumplirán las siguientes condiciones:
No modificará el uso de los fondos recaudados ni afectará al funcionamiento normal de los proyectos de inversión de los fondos recaudados; Ii) los fondos recaudados que se hayan reembolsado anteriormente para reponer temporalmente los fondos líquidos;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Los fondos recaudados ociosos no se utilizarán directa o indirectamente para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados.
Artículo 19 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos de liquidez, anunciará oportunamente los siguientes contenidos tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recepción de los fondos recaudados, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) la utilización de los fondos recaudados, la situación y las razones de la inactividad;
Iii) las razones de la falta de liquidez, la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar la liquidez; Iv) la cantidad prevista de ahorro de gastos financieros de los fondos recaudados ociosos para reponer los fondos corrientes, si existen cambios encubiertos en la dirección de la inversión de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos de inversión de los fondos recaudados;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan. En caso de que la sociedad no pueda devolver la parte de los fondos a la cuenta especial de recaudación de fondos a tiempo, cumplirá los procedimientos de examen y hará un anuncio público sin demora antes de la fecha de vencimiento, de conformidad con los requisitos del párrafo anterior, y el anuncio incluirá el destino de los fondos, las razones por las que no puede devolverse, las razones por las que sigue utilizándose para reponer el capital de trabajo y el plazo, etc. Artículo 20 la sociedad, de conformidad con el plan de desarrollo de la sociedad y las necesidades reales de producción y funcionamiento, organizará adecuadamente el plan de utilización de la parte de los fondos recaudados netos reales que supere el importe de los fondos recaudados previstos (en adelante, los fondos recaudados en exceso), llevará a cabo un análisis científico y prudente de la viabilidad de los proyectos y los presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación antes de su divulgación oportuna. El anuncio del plan de utilización incluirá lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados, incluida la fecha de recepción de los fondos recaudados, el importe de los fondos recaudados, el importe neto real de los fondos recaudados que supere el importe previsto de los fondos recaudados, el nombre y la cantidad de los proyectos invertidos, el importe acumulado previsto y el importe real utilizado;
Introducción de los proyectos de inversión previstos, incluida la información básica de cada proyecto, las transacciones conexas, el análisis de viabilidad, el análisis de los beneficios económicos, el plan de progreso de las inversiones, la descripción de los proyectos que se han obtenido o que aún no han sido aprobados por los departamentos pertinentes y la indicación de Los riesgos (si procede);
Opiniones independientes de los directores independientes y de las organizaciones patrocinadoras sobre la racionalidad, el cumplimiento y la necesidad del plan de utilización de los fondos recaudados en exceso.
Cuando el importe de los fondos recaudados supere los 50 millones de yuan y el importe total de los fondos recaudados supere el 10%, el plan se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 21 cuando una sociedad utilice fondos sobrerecaudados para reembolsar préstamos bancarios o reponer permanentemente fondos líquidos, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas los examinarán y aprobarán, y el director independiente, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito y lo revelarán, y cumplirán los siguientes requisitos:
El importe de la reposición permanente de los fondos líquidos y la devolución de los préstamos bancarios no excederá del 30% del importe total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses;
Dentro de los 12 meses siguientes a la reposición del capital de trabajo, la empresa no podrá realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores y la negociación de derivados, ni prestar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales de cartera. La sociedad se comprometerá expresamente a ello en el anuncio.
Artículo 22 se considerará que una sociedad ha cambiado el uso de los fondos recaudados en las siguientes circunstancias:
Cancelar o poner fin al proyecto original de recaudación de fondos y ejecutar el nuevo proyecto;
Ii) cambiar el cuerpo principal de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado (excepto cuando el cuerpo principal de ejecución cambie entre las empresas que cotizan en bolsa y sus filiales de propiedad total);
Cambiar el modo de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Otras circunstancias identificadas por la bolsa como cambios en el uso de los fondos recaudados.
Artículo 23 el Consejo de Administración de la sociedad seleccionará científica y prudentemente nuevos proyectos de inversión, llevará a cabo un análisis de viabilidad de los nuevos proyectos de inversión, velará por que los proyectos de inversión tengan buenas perspectivas de mercado y rentabilidad, protegerá eficazmente contra los riesgos de inversión y mejorará la eficiencia en el uso de los fondos recaudados.
Artículo 24 si la sociedad tiene la intención de cambiar la forma en que se lleva a cabo el proyecto de inversión de capital recaudado a una empresa conjunta, considerará cuidadosamente la necesidad de la empresa conjunta sobre la base de una comprensión completa de la situación básica de la parte en la empresa conjunta. La sociedad mantendrá una participación de control para garantizar el control efectivo de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
Artículo 25 cuando una sociedad cambie el lugar de ejecución de un proyecto de inversión financiado con fondos recaudados, deberá:
