Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el comportamiento de garantía externa de Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (en lo sucesivo, « La empresa»), controlar eficazmente el riesgo de garantía y proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas y otras partes interesadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM (en lo sucesivo, « las normas de cotización»), El presente sistema de gestión se formula de conformidad con las directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM de la bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones de los Estatutos de Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (en adelante denominados “los Estatutos
Artículo 2 el control interno de la garantía externa de la sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Artículo 3 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 4 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a los actos en que la sociedad, en su calidad de tercera persona, garantiza al deudor las deudas contraídas por el acreedor y, si el deudor no las cumple, la sociedad las cumple o asume la responsabilidad de conformidad con el acuerdo. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca o la prenda.
Artículo 5 el presente sistema se aplicará a los proyectos de garantía externa de la sociedad y de sus filiales.
Capítulo II Principios generales
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se regirá por los siguientes principios generales:
Cumplir las disposiciones del derecho de sociedades, el Código Civil y otras leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes;
La garantía externa será gestionada uniformemente por la empresa. Sin la aprobación de la empresa, las filiales no pueden proporcionar garantías externas; Las filiales que se ofrezcan mutuamente garantías o soliciten garantías de entidades externas se presentarán sin demora a la Oficina del Consejo de Administración y al Departamento Financiero de la sociedad matriz para que consten en acta;
La garantía externa de la sociedad debe exigir al garante que proporcione una contragarantía y juzgue cuidadosamente la capacidad real de garantía del proveedor de la contragarantía y la ejecutabilidad de la contragarantía;
Todos los directores y gerentes de la empresa tratarán cuidadosamente las garantías externas, controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas y rechazarán cualquier acto que obligue a la empresa a proporcionar garantías a otros;
La Dirección de la empresa debe proporcionar fielmente todas las garantías externas a la entidad de auditoría contratada por la empresa; La empresa debe cumplir escrupulosamente su obligación de divulgación de información sobre cuestiones de garantía externa de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de inclusión en la lista;
En el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la situación de la garantía externa y de la aplicación de las disposiciones pertinentes durante el período que abarca el informe y emitirá una opinión independiente;
En caso de que la violación o el incumplimiento de la garantía externa causen pérdidas económicas a la empresa, la persona responsable será responsable de la indemnización.
Capítulo III autoridad y procedimiento de examen y aprobación
Artículo 7 el Departamento Financiero organizará los departamentos pertinentes de la empresa para que examinen las garantías externas en relación con las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estas medidas, y los presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación mediante una propuesta.
Artículo 8 el garante presentará una solicitud de garantía y sus anexos al Director Financiero y a su Departamento de Finanzas subordinado con al menos 30 días hábiles de antelación, y la solicitud de garantía y sus anexos incluirán lo siguiente:
Solicitud de garantía:
Información básica del garante;
Ii) Descripción de la deuda principal garantizada;
Tipo y duración de la garantía;
Iv) las principales disposiciones del Acuerdo de garantía;
Plan de reembolso del préstamo y descripción de la fuente de la obligación garantizada por el garante;
Plan de contragarantía.
Información del anexo:
Copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa garantizada;
Ii) los estados financieros auditados más recientes del año anterior y del período más reciente del garante;
Iii) el contrato principal de deuda garantizado;
Texto del contrato de garantía proporcionado por el acreedor;
Otra información que el Director Financiero y su Departamento de Finanzas subordinado consideren necesaria.
Artículo 9 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar la propuesta de garantía externa, investigará plenamente el funcionamiento y la situación crediticia del garante, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación empresarial, las perspectivas comerciales y la situación crediticia del garante y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 10 los siguientes actos de garantía de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de la garantía en un año supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en los Estatutos de la bolsa de Shenzhen o de la sociedad.
Salvo en los casos en que sea necesaria la aprobación de la Junta General de accionistas, cualquier otra garantía deberá ser aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 11 la Junta General de accionistas deliberará sobre cualquier garantía proporcionada por la sociedad en el plazo de un a ño que supere el 30% o más de los activos totales auditados de la sociedad en el último período de sesiones, y aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta, y proporcionará a los accionistas una plataforma de votación en forma de red, y publicará un anuncio indicativo de la Junta General de accionistas al menos una vez dentro de los tres días hábiles anteriores a la celebración de la Junta General de accionistas. Cuando la Junta General de accionistas examine los elementos de garantía del apartado vi) del párrafo anterior, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 12 el Consejo de Administración tendrá autoridad para examinar y aprobar otras cuestiones relativas a las garantías externas distintas de las mencionadas en el artículo 10, que se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. Las cuestiones relativas a las garantías externas que deban ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración requerirán el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión, y los directores interesados en las cuestiones relativas a las garantías se abstendrán de votar.
Artículo 13 cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, las presentará a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen por el Consejo de Administración.
Artículo 14 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), y podrá, cuando sea necesario, contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de La sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 15 cuando el importe de la garantía externa aprobado por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración deba ejecutarse en varias ocasiones, el Presidente de la sociedad podrá estar autorizado a firmar el documento de garantía dentro del importe aprobado.
Artículo 16 cuando una filial controlada por la sociedad ofrezca una garantía externa, presentará el plan de garantía al Consejo de Administración de la sociedad para su examen y aprobación antes de que el Consejo de Administración de la sociedad filial adopte una decisión y lo aplique.
Artículo 17 el Consejo de Administración ejercerá las garantías reales extranjeras, mutatis mutandis, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos relativas a la autoridad de inversión del Consejo de Administración. En caso de que se exceda la autoridad prescrita en los estatutos, el Consejo de Administración presentará un plan preliminar y lo presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. Capítulo IV divulgación de información
Artículo 18 la garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en el sitio web de la bolsa de valores de Shenzhen y en los periódicos y revistas designados por el c
Artículo 19 la sociedad también revelará oportunamente las garantías reveladas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El incumplimiento por el garante de su obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la obligación;
La quiebra, la liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso del garante.
Artículo 20 el Secretario del Consejo de Administración y el Departamento de valores de la sociedad registrarán detalladamente el debate y la votación sobre las cuestiones de garantía en la reunión del Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas, y cumplirán oportunamente la obligación de divulgación de información.
Capítulo V control de la gestión
Artículo 21 el Ministerio de Finanzas será responsable del examen previo de las cuestiones relativas a las garantías externas y emitirá dictámenes claros sobre el examen. Artículo 22 una vez aprobada la garantía externa, el Ministerio de Finanzas se encargará de supervisar e instar al garante a que tramite los procedimientos de registro del objeto de la contragarantía.
Artículo 23 después de la firma del contrato de garantía externa, el Ministerio de Finanzas será responsable de la custodia adecuada de todos los documentos y materiales relacionados con las cuestiones de garantía e informará por escrito al Secretario del Consejo de Administración. El Departamento de Finanzas gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales conexos, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y verificará periódicamente con los bancos y otras instituciones pertinentes, a fin de garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención a la prescripción y el plazo de la garantía. Si, en el curso de la gestión de los contratos, el Departamento de Finanzas descubre un contrato de garantía anormal que no ha sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, lo notificará sin demora al Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la bolsa de Shenzhen y lo anunciará.
Artículo 24 el Departamento de Finanzas será responsable de supervisar la ejecución de los contratos de garantía externa. El Departamento de Finanzas designará a una persona especial para que siga prestando atención a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, las garantías externas, as í como a la separación y fusión, los cambios en el representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Presidente y al Director General sobre la lista de aplicación de las garantías externas.
Artículo 25 el Departamento de Finanzas presentará un informe escrito anual al Consejo de Administración sobre la aplicación de la garantía externa.
Artículo 26 en caso de deterioro grave de las condiciones de funcionamiento del garante o de disolución o escisión de la sociedad, el Departamento de Finanzas informará sin demora a los detalles al Presidente y al Director General e informará por escrito al Secretario del Consejo de Administración. Una vez informada de la información anterior, el Presidente convocará inmediatamente a los departamentos pertinentes para que estudien los planes de respuesta y adopten medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 27 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Artículo 28 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se hará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía y las obligaciones de divulgación de información.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 29 la interpretación de este sistema pertenece al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 30 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
