Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
Sistema de trabajo de los directores independientes
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización de acciones”), El sistema de trabajo de los directores independientes del Consejo de Administración de la empresa se formula de conformidad con las disposiciones de las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de la cotización en bolsa del GEM y los Estatutos de Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) \ (en lo sucesivo denominados “los Estatutos
1. The Establishment and number of Independent Directors shall include at least one third Independent Directors and at least one Accounting Professional. Los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán poseer abundantes conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones: i) poseer la calificación de contador público certificado; Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera; Tener un título profesional superior en gestión económica y más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
En caso de que los directores independientes de la sociedad no cumplan las disposiciones de los artículos 2 y 4 del presente sistema, lo que dará lugar a que los directores independientes de la sociedad no alcancen el número requerido por los estatutos y el presente sistema, el Consejo de Administración de la sociedad convocará oportunamente una junta general de accionistas para complementar el número de directores independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad cotizada. Si se descubre que las cuestiones examinadas afectan a su independencia, la empresa que cotiza en bolsa debe ser declarada y retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, la empresa que cotiza en bolsa será notificada sin demora y se presentará una propuesta de renuncia.
2. Calificaciones de los directores independientes
Los directores independientes no deben tener ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda afectar a su juicio independiente y objetivo sobre las decisiones y los asuntos de la sociedad, ni estar sujetos al control o la influencia de otros directores.
Los directores independientes deben cumplir las siguientes condiciones: i) estar cualificados para actuar como directores de las empresas que cotizan en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; No ocupar ningún otro cargo en la sociedad, excepto el de Director, y no tener ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo; Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, gestión económica, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente; Actuar simultáneamente como director independiente en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa (incluida la empresa) y velar por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de director independiente; Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Además de las personas que no pueden actuar como directores de la empresa, no pueden actuar como directores independientes, las siguientes personas no pueden actuar como directores independientes: (I) las personas que prestan servicios en la empresa o sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren a los cónyuges, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas de los cónyuges, etc.); Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos; Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos; Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios; Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas; Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses; Viii) en los últimos 12 meses, los candidatos a directores independientes, sus puestos y otras personas que hayan prestado servicios en dependencias que afecten a su independencia; Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por el c
Los familiares inmediatos a que se refiere el apartado i) del párrafo anterior se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc. Las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas de los cónyuges, etc. Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con el artículo 10.1.4 de las normas de cotización de acciones, no formen una relación de asociación con la sociedad.
Las transacciones comerciales importantes a que se hace referencia en el párrafo anterior se refieren a las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen en virtud de las normas de la bolsa de valores para la cotización en bolsa y otras disposiciones pertinentes o de los Estatutos de la sociedad, o a otras cuestiones importantes determinadas por La Bolsa de valores. El término “nombramiento” mencionado en el párrafo anterior se refiere al nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios. 3. La creación y el nombramiento de directores independientes (ⅰ) la creación de directores independientes se ajustará a los siguientes requisitos:
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
El nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad informará a todos los accionistas o publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones de la c
Después de la cotización de las acciones de la sociedad, antes de la reunión general de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará simultáneamente todos los materiales pertinentes de los nominados a la c
Los nominados que tengan objeciones a la c
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la c
4. Destitución y renuncia del director independiente
La destitución del director independiente estará sujeta a la aprobación de la Junta General de accionistas. Un director independiente no podrá ser destituido de su cargo antes de la expiración de su mandato a menos que: Ii) los directores independientes han cometido graves faltas de conducta; El director independiente no puede asistir personalmente a las reuniones del Consejo de Administración de la empresa por segunda vez consecutiva y no ha confiado la asistencia de otros directores independientes; Presentar su dimisión antes de la expiración del mandato del director independiente.
La renuncia de un director independiente se notificará por escrito al Consejo de Administración y, en la última reunión general, se explicará cualquier circunstancia relativa a la renuncia o que considere necesaria para llamar la atención de los accionistas y acreedores. En caso de que el número de directores independientes de la sociedad no pueda cumplir los requisitos de los estatutos y del presente sistema debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
En tal caso, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores o los accionistas designados convocarán una junta general extraordinaria de accionistas y la Junta General de accionistas elegirá a un nuevo director independiente.
5. Mandato especial del director independiente
Además de las facultades y facultades que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, el director independiente ejercerá plenamente las siguientes facultades especiales: 1) las transacciones importantes con partes vinculadas (transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas por un total superior a 3 millones de yuan o que representen Más del 5% del valor neto de los activos auditados de la empresa en el último período) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión; Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable; Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas; Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas sobre la distribución de los beneficios y la conversión de la reserva de capital en acciones adicionales y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas; Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del párrafo 1 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
6. Opiniones de los directores independientes
Los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones: 1) Nombramiento, nombramiento y destitución de los directores; Nombrar o destituir al personal directivo superior; Remuneración de los directores y altos directivos; Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad prestarán o intercambiarán fondos por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados de la sociedad en el último período, y si la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar los atrasos; Nombrar o despedir a una empresa contable; Cambios en las políticas contables, las estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables; Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa serán objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable; Informe de evaluación del control interno; Planes para modificar los compromisos de las partes interesadas; Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad; La formulación, el ajuste, los procedimientos de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica a los pequeños y medianos inversores y a los derechos e intereses legítimos;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excepto la garantía para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones pertinentes relativas a la utilización de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, la inversión en acciones y derivados, etc.; Plan de reorganización de activos importantes, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados y plan de recompra de acciones; La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de valores, o de solicitar en su lugar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación; Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios; Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, normas comerciales de la bolsa de valores y estatutos de la sociedad.
Los tipos de opiniones independientes expresadas por los directores independientes incluyen el consentimiento, las reservas y sus razones, las objeciones y sus razones, la incapacidad de expresar opiniones y sus obstáculos. Las opiniones expresadas por los directores independientes deben ser claras y claras.
Si las cuestiones a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
7. Modalidades y efectos de la participación de los directores independientes en el Consejo de Administración y en el ejercicio de sus funciones y facultades especiales (ⅰ) en principio, los directores independientes participarán personalmente en las reuniones del Consejo de Administración. También podrá encomendar a otros directores independientes la participación en las reuniones del Consejo de Administración, pero no podrá encomendar a otros directores independientes la participación en las reuniones del Consejo de Administración relacionadas con las cuestiones previstas en los artículos 5 y 6; En el ejercicio de las funciones y facultades previstas en el artículo 5 y el artículo 6 y en la emisión de las opiniones de los directores independientes, los directores independientes convocarán previamente una Junta Consultiva de directores independientes para celebrar consultas exhaustivas sobre las cuestiones pertinentes y votar a favor de una decisión, propuesta o opinión por escrito. Las opiniones de los directores independientes deben formularse de una de las siguientes maneras: consentimiento, reservas y razones, objeciones y razones, incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.
Una decisión, propuesta o opinión adoptada por votación de más de la mitad de los directores independientes se considerará una decisión, propuesta o opinión general de los directores independientes; El Consejo de Administración de la empresa debe adoptar las decisiones y propuestas de los directores independientes.
Las opiniones de los directores independientes se comunicarán a todos los accionistas. Después de la cotización de las acciones de la sociedad, si las cuestiones relativas a las opiniones de los directores independientes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes. Si los directores independientes tienen opiniones divergentes que no pueden llegar a un acuerdo, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
8. The Independent Director shall pay Great attention to the changed Employment of CPA firms during the Annual Review of Listed Companies, and in case of the changed Employment, The Independent Director shall express its opinion and Report to the registered local Securities and Exchanges in Time. 9. Remuneración y gastos de los directores independientes
La remuneración de los directores independientes en la empresa y las prestaciones de los directores independientes dentro de la empresa. La participación en el Consejo de Administración, la Junta General de accionistas y otros gastos derivados del ejercicio de las funciones de director independiente correrán a cargo de la sociedad.
10. Otros asuntos (ⅰ) las cuestiones no incluidas en el sistema relativas a la participación de directores independientes en las reuniones del Consejo de Administración se referirán y aplicarán a las normas de procedimiento de las reuniones del Consejo de Administración; El sistema será aprobado por votación por el Consejo de Administración de la empresa y será interpretado por el Consejo de Administración.
