Shanghai jintiancheng Law Firm
Sobre Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
Dictámenes jurídicos sobre cuestiones relacionadas con la opción de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones en 2019
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Shanghai jintiancheng Law Firm
Sobre Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
Opciones sobre acciones y planes restrictivos de incentivos a las acciones en 2019
Dictamen jurídico
A: Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as “this exchange”) has accepted the entrusted of Hangzhou Century Co.Ltd(300078) (hereinafter referred to as “The Company”) as a special Legal Adviser for its 2019 Stock Option and restrictive Stock incentive program Matters (hereinafter referred to as “This Stock incentive program”, “2019 Stock incentive program”) to adjust the Stock Option and restrictive Stock related to this Stock incentive program. De conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y las medidas para la administración de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), Las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen (revisadas en diciembre de 2020) (en lo sucesivo denominadas “normas de cotización”), as í como los Estatutos de Hangzhou Century Co.Ltd(300078) \ \ The present legal opinion is issued in accordance with the professional standards, Ethics and diligence of Lawyers.
Esta bolsa emite dictámenes jurídicos de conformidad con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico y las leyes y reglamentos vigentes de China y las disposiciones pertinentes de la c
En el curso de la investigación para la emisión de la presente opinión jurídica, la empresa se compromete a proporcionar los materiales originales por escrito y los materiales duplicados que considere necesarios para la emisión de la opinión jurídica, y a garantizar que los documentos mencionados sean auténticos, exactos y completos, que todas las firmas y sellos de los documentos sean auténticos y que las copias sean coherentes con el original.
La Bolsa está de acuerdo en que el presente dictamen jurídico se considerará el documento jurídico necesario para el ajuste pertinente del plan de incentivos de capital de la empresa, que se presentará o anunciará junto con otros materiales, y asumirá la responsabilidad jurídica correspondiente por el presente dictamen jurídico emitido de conformidad con la ley.
Esta opinión jurídica se utiliza únicamente a los efectos de los ajustes pertinentes del plan de incentivos de capital y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento previo por escrito de la bolsa.
De conformidad con los requisitos de la ley y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, los abogados de la bolsa emitirán las siguientes opiniones jurídicas sobre los ajustes pertinentes del plan de incentivos de capital de la empresa.
Aprobación y autorización de los ajustes del plan de incentivos de capital
Los abogados de la bolsa consultaron la información de la reunión sobre el plan de incentivos de capital de la empresa para 2019. According to the verification by the Lawyers of the exchange, the above matters have been approved and authorized as follows:
Aprobación y autorización del plan de incentivos de capital en 2019
1. El 16 de diciembre de 2019, la compañía convocó la 15ª reunión de la 4ª Junta Directiva y la 13ª reunión de la 4ª Junta de supervisores, y examinó y aprobó la “propuesta de ley sobre la opción de compra de acciones de la compañía 2019 y el plan de incentivos de acciones restringidas (proyecto) y su Resumen” y la “propuesta sobre el” método de evaluación de la aplicación de la opción de compra de acciones de la compañía 2019 y el plan de incentivos de acciones restringidas “. El director independiente expresó su opinión independiente sobre el plan de incentivos de capital. La Junta de supervisores verificó la lista de incentivos y emitió dictámenes de verificación.
2. El 17 de diciembre de 2019, la empresa reveló la lista de objetivos de incentivos en la red de información de marea, y la lista de objetivos de incentivos se hizo pública a través del sitio web de la empresa, el período de publicidad es del 17 de diciembre de 2019 al 30 de diciembre de 2019. Durante el período de publicidad, la Junta de supervisores de la empresa no recibió ninguna objeción relacionada con el objeto de incentivo propuesto en el plan de incentivos, y el 31 de diciembre de 2019 reveló la Declaración de publicidad y las opiniones de verificación de la Junta de supervisores sobre la lista de objetos de incentivo de la opción de compra de acciones y el plan de incentivos de acciones restringidos de la empresa en 2019.
3. El 6 de enero de 2020, la empresa celebró la primera junta general provisional de accionistas de 2020, examinó y aprobó la propuesta de “opciones de acciones y plan de incentivos de acciones restringidos (proyecto) y su resumen de 2019” y la propuesta de “medidas de evaluación de la aplicación de opciones de acciones y Plan de incentivos de acciones restringidos de 2019”. On the same day, the company disclosed the Self – Examination Report on the stock Options and restricted Stock Incentive Plan in 2019.
4. El 14 de febrero de 2020, la empresa celebró la 17ª Reunión de la 4ª Junta Directiva y la 14ª reunión de la 4ª Junta de supervisores para examinar y aprobar la “propuesta sobre la concesión de opciones sobre acciones y acciones restringidas a los sujetos de incentivos”. En vista de que se han cumplido las condiciones de concesión establecidas en el presente plan de incentivos de capital, se acordó conceder 12.321 millones de opciones de acciones a 66 sujetos de incentivos y 10.136 millones de acciones restringidas a 63 sujetos de incentivos el 14 de febrero de 2020. The Independent Directors expressed their agreed Independent views on the issues related to the grant of this Equity Incentive Plan.
5. El 28 de abril de 2021, la empresa convocó la 28ª reunión de la 4ª Junta Directiva y la 25ª reunión de la 4ª Junta de supervisores, examinó y aprobó la propuesta de ajuste del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones de la empresa en 2019 y el plan de incentivos de acciones restringidos, y acordó ajustar El precio de ejercicio de las opciones sobre acciones en 2019 a 12.572 Yuan / Acción; Habiendo examinado y aprobado el proyecto de ley sobre la cancelación parcial de la opción de compra de acciones y la cancelación parcial de la recompra de acciones restringidas de la empresa en 2019, la empresa canceló 414000 opciones de compra de acciones no autorizadas y 344000 acciones restringidas no liberadas de la empresa mediante recompra, teniendo en cuenta la separación de Dos sujetos de incentivos y la falta de calificación de los sujetos de incentivos; Al mismo tiempo, dado que el objetivo de la evaluación de la actuación profesional de la empresa en 2020 no ha alcanzado las condiciones de ejercicio / desbloqueo del primer período de ejercicio / primer período de Liberación de la restricción de la venta estipuladas en el plan de incentivos, la empresa cancela 357210 opciones de acciones que no pueden ejercerse durante El primer período de ejercicio y 61 acciones restringidas que no pueden liberarse durante el primer período de Liberación de la restricción de la venta.
El 20 de mayo de 2021, la empresa celebró la junta general anual de accionistas de 2020 para examinar y aprobar la propuesta anterior, y el 10 de agosto de 2021 completó la cancelación de la opción de compra de acciones, y el 8 de septiembre de 2021 completó la cancelación de la recompra de 3281600 acciones restringidas.
Aprobación y autorización de este ajuste
1. Opciones sobre acciones
El 27 de abril de 2022, la empresa celebró la novena reunión de la Quinta Junta Directiva y la octava reunión de la Quinta Junta de supervisores, y examinó y aprobó la propuesta sobre el ajuste del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones de la empresa en 2019 y el plan de incentivos de acciones restringidos.
Dado que el plan de distribución de beneficios de la empresa para 2020 se ha aplicado plenamente, de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos de capital de la empresa para 2019 (proyecto), la empresa debe ajustar el precio de ejercicio en consecuencia si la reserva de capital se convierte en capital social, se distribuyen dividendos de acciones, se desglosan las acciones, se conceden derechos de emisión, se reducen las acciones o se distribuyen dividendos antes de que el objeto de incentivos ejerza su derecho. El método de ajuste es el siguiente:
Ajuste del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones P = p0 – V
Donde: P0 es el precio de ejercicio antes del ajuste; V es el pago de intereses por acción; P es el precio de ejercicio ajustado. P debe ser superior a 1 Después del ajuste de los dividendos.
Por lo tanto, el precio de ejercicio de la opción de compra de acciones del plan de incentivos de capital en 2019 se ajusta a P = p0 – V = 12.572 – 0013 = 12.559 Yuan / acción.
2. Acciones restringidas
El 27 de abril de 2022, la empresa celebró la novena reunión de la Quinta Junta Directiva y la octava reunión de la Quinta Junta de supervisores, y examinó y aprobó la propuesta sobre el ajuste del precio de recompra de acciones restringidas de la empresa en 2019.
Considerando que la empresa distribuye dividendos en efectivo de 0018 Yuan / acción y 0013 Yuan / acción en 2019 y 2020, respectivamente, y que, de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos de capital de la empresa (proyecto) de 2019, las acciones restringidas concedidas a los sujetos de incentivos pueden afectar al total del capital social de la empresa o al precio de las acciones de la empresa en caso de que se produzca una transferencia de reservas de capital a capital social, dividendos de acciones distribuidos, desguace de acciones, adjudicación o reducción de acciones, dividendos, etc. La empresa ajustará en consecuencia el precio de recompra de las acciones restringidas que no hayan sido liberadas. El método de ajuste es el siguiente:
P = p0 – V
Entre ellos: P0 es el precio de recompra de las acciones restringidas por acción antes del ajuste; V es el pago de intereses por acción; P es el precio ajustado de recompra de acciones restringidas por acción. P debe ser superior a 1 Después del ajuste de los dividendos.
Por lo tanto, el precio de recompra de las acciones restringidas del plan de incentivos de capital en 2019 se ajusta a P = p0 – V = 6,30 – 0018 – 0013 = 6269 Yuan / acción.
Aprobación y autorización de las cancelaciones y cesiones temporales
El 27 de abril de 2022, la compañía convocó la novena reunión de la Quinta Junta Directiva y la octava reunión de la Quinta Junta de supervisores para examinar y aprobar la propuesta sobre la cancelación parcial de la opción de compra de acciones y la cancelación parcial de la recompra de acciones restringidas del plan de incentivos de acciones y opciones de acciones restringidas de la compañía en 2019. En vista de la partida de 11 participantes, la empresa procederá a la recompra y cancelación de 883400 acciones restringidas concedidas pero no desbloqueadas. Al mismo tiempo, dado que el objetivo de evaluación de la actuación profesional de la empresa en 2021 no cumple las condiciones de ejercicio / desbloqueo del segundo período de ejercicio / segundo período de Liberación de la restricción de la venta, de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos de la empresa y las medidas de evaluación de la aplicación de la opción de compra de acciones y el plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2019, La empresa canceló 2.535300 opciones de compra de acciones que no pudieron ejercerse durante el segundo período de ejercicio concedido a 52 adjudicatarios y recompra y canceló 1.479000 acciones restringidas que no pudieron liberarse durante el segundo período de eliminación concedido a 50 adjudicatarios. La empresa tiene la intención de cancelar el plan de incentivos de capital de 2019 ha concedido un total de 4009500 opciones de acciones no ejecutadas y el plan de incentivos de capital de 2019 ha concedido un total de 2362400 acciones restringidas no liberadas. The Independent Director expressed its agreed Independent Opinion on this recompra.
En opinión de la bolsa, las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de capital de la empresa en 2019 han cumplido la aprobación y autorización necesarias, entre las que las cuestiones relativas a la recompra y cancelación de acciones restringidas deben ser aprobadas por la Junta General de accionistas, de conformidad con las medidas de gestión, las normas de Inclusión en la lista y las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de capital de 2019 (proyecto).
Contenido específico de esta cancelación y recompra
Explicación de las razones de esta cancelación y recompra
Doce de los sujetos de incentivos originales abandonaron el trabajo, ya no tienen la calificación de sujetos de incentivos, la empresa cancelará sus 1474200 opciones de acciones; Once de los participantes abandonaron sus puestos de trabajo y ya no son elegibles para recibir incentivos, por lo que la empresa procederá a la recompra y cancelación de 883400 acciones restringidas concedidas pero no desbloqueadas. Dado que el objetivo de evaluación del desempeño de 2021 de la empresa no ha alcanzado las condiciones de ejercicio / desbloqueo del segundo período de ejercicio / segundo período de Liberación de la restricción de venta estipuladas en el plan de incentivos de capital de 2019, se cancelaron / recompraron 2535300 opciones de acciones y 1479000 acciones restringidas que aún no se habían ejercido / desbloqueado.
Cantidad y precio de esta cancelación y recompra
En total, se cancelaron 4009500 opciones de acciones concedidas por el plan de incentivos de capital en 2019 y se recompraron y cancelaron 2362400 acciones restringidas concedidas por el plan de incentivos de capital en 2019. El precio de las acciones restringidas de recompra es de 6.269 Yuan / acción. Fuentes de recompra y cancelación de acciones restringidas: todas las fuentes de fondos son fondos propios de la empresa.
Influencia de la cancelación de la recompra en la empresa
Después de la recompra, el capital social total de la empresa se redujo de 866192.866600 a 863764.666000 acciones. Otros aspectos de esta cancelación y recompra
De conformidad con el compromiso de la empresa, los fondos de recompra y cancelación se utilizarán plenamente en los fondos propios de la empresa, y las cuestiones de cancelación y recompra no afectarán a la situación financiera y el funcionamiento de la empresa.
