Kaiyuan Education Technology Group Co.Ltd(300338)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar la estructura de Gobierno de la persona jurídica de la sociedad, promover el funcionamiento normal de Kaiyuan Education Technology Group Co.Ltd(300338) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), salvaguardar los intereses generales de la sociedad y proteger eficazmente los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de los daños, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), El presente sistema se formula de conformidad con las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa formuladas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “las normas para los directores únicos”).
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas sobre los directores únicos y los estatutos, prestando especial atención a los intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 en principio, los directores independientes nombrados por la sociedad desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa, a fin de garantizar que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán directores independientes, incluido al menos un profesional contable. Los profesionales de la contabilidad se refieren a las personas con títulos profesionales superiores o cualificaciones de CPA.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a la falta de quórum del director independiente de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 8 el director independiente de la sociedad deberá cumplir los siguientes requisitos básicos:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Ii) tener la independencia requerida en el Reglamento sobre el Director único;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Los directores independientes y las personas que se propongan actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 9 ninguna de las siguientes personas podrá actuar como director independiente de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y Las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Prestar servicios en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o en las unidades de accionistas controladores que tengan relaciones comerciales significativas;
Las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último a ño;
Tener la situación de que el artículo 146 de la Ley de sociedades no puede actuar como Director de la sociedad;
Ⅸ) Cuando el c
Cuando la bolsa de Shenzhen determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una empresa cotizada, y el plazo no haya expirado;
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Habiendo sido investigada por el c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido determinado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos para restringir el puesto de Director de una empresa cotizada;
El Consejo de Administración ha propuesto a la Junta General de accionistas la destitución de un director independiente en el pasado por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a las reuniones del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas designadas por la c
Capítulo IV nombramiento, elección, nombramiento y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato.
Artículo 12 el nominado será plenamente consciente de la ocupación, la formación académica, el título profesional, la experiencia laboral detallada, el trabajo a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad revelará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes. Artículo 13 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará al mismo tiempo los materiales pertinentes de todos los nominados a la c
Artículo 14 después de la emisión pública de acciones por la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad, al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la csrc.
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 16 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas (se considerará que asiste personalmente por fax), el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial. El director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que los motivos de destitución de la empresa son inadecuados.
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las normas para los directores únicos debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Capítulo V Normas especiales de conducta de los directores independientes
Artículo 18 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, la empresa debe ser declarada y retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, la empresa será notificada sin demora y presentará su dimisión.
Artículo 19 a fin de desempeñar plenamente el papel de director independiente, además de las facultades y facultades que le confieren las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los estatutos, la sociedad otorgará las siguientes facultades y facultades especiales al director independiente:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen después de su aprobación por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una reunión de la Junta;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos;
El derecho de voto puede solicitarse públicamente a los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 20 los directores independientes ejercerán las funciones y facultades especiales previstas en el artículo 19 supra con el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes.
Artículo 21 si una propuesta presentada por un director independiente de conformidad con el artículo 19 no es aceptada o su autoridad no puede ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 22 cuando el Comité de estrategia, el Comité de auditoría y el Comité de nombramientos y evaluación de la remuneración estén establecidos en el Consejo de Administración de la sociedad, el director independiente representará más de la mitad de los miembros del Comité.
Capítulo VI opiniones independientes de los directores independientes
Artículo 23 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en los estatutos.
Las opiniones expresadas por el director independiente se especificarán en la resolución del Consejo de Administración, y el director independiente firmará y confirmará las opiniones independientes emitidas y las revelará al mismo tiempo que el anuncio público pertinente de la empresa.
Artículo 24 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos. Las opiniones expresadas por los directores independientes serán claras y claras e incluirán, como mínimo, lo siguiente:
Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
V) Observaciones finales claras. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
Artículo 25 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad revelará las opiniones de los directores independientes de conformidad con la ley. En caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes.
Artículo 26 cuando un director independiente considere que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, asumirá activamente la obligación de diligencia debida y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 27 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para realizar investigaciones sobre el terreno de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, etc. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen.
Los directores independientes cumplirán las obligaciones de los directores de conformidad con la ley, comprenderán plenamente el funcionamiento de la empresa y el contenido de las cuestiones planteadas en la Junta de directores, protegerán los intereses de la empresa y de todos los accionistas, prestando especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
En caso de conflicto entre los accionistas o entre los directores de la sociedad que tenga un impacto significativo en el funcionamiento y la gestión de la sociedad, los directores independientes desempeñarán activamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad.
Artículo 28 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará a la Comisión Reguladora de valores de China, a la bolsa de valores de Shenzhen y a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores en la que se encuentre la empresa:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Cuando el material de la reunión del Consejo de Administración no sea suficiente, la propuesta de que dos o más directores independientes soliciten por escrito que se aplace la reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de las cuestiones pertinentes no se adopte;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de sus directores, supervisores o altos directivos sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 29 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ
Propuesta de convocar una Junta de Síndicos, propuesta de contratar o despedir a un contable
