Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de perfeccionar la estructura de gobierno corporativo de Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), fortalecer la restricción y supervisión del Consejo de Administración y la dirección, mejorar la Ciencia y la democracia en la adopción de decisiones de la empresa y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa y de todos los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), The listing Rules of Shenzhen Stock Exchange (revised in 2022) (hereinafter referred to as listing Rules), Guidelines on Self – Regulation of Listed Companies of Shenzhen Stock Exchange no. 1 – the Regulatory Operation of Listed Companies of the main Board, Guidelines on Information Disclosure of Listed Companies of Shenzhen Stock Exchange no. 8 – the Record of Independent Directors, El sistema de trabajo de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (revisado en 2022) (en lo sucesivo denominado “el reglamento de los directores únicos”) y otras leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y los requisitos pertinentes de los Estatutos de la sociedad se formulan teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 El director independiente de la sociedad se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director de la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. De conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las directrices y los estatutos pertinentes, los directores independientes desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 5 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por al menos un tercio de los directores independientes, incluido al menos un profesional contable (el profesional contable se refiere a las personas con títulos profesionales superiores o cualificaciones de CPA). Artículo 7 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el director independiente de la empresa no alcance el número requerido en el Reglamento sobre el Director único, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 8 los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes deberán obtener el certificado de cualificación de los directores independientes aprobado por la bolsa de Shenzhen.
Capítulo II Nombramiento de directores independientes
Artículo 9 el director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Ii) tener la independencia requerida en el Reglamento sobre el Director único;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 10 a fin de garantizar la independencia de los directores independientes de la sociedad, no podrán actuar como directores independientes de la sociedad las siguientes personas: i) las personas que presten servicios en la sociedad o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personal que preste servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas designadas por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores.
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 13 al emitir la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas para la elección de directores independientes, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen todos los materiales relacionados con los candidatos a directores independientes (incluidas, entre otras cosas, las declaraciones de los candidatos, las declaraciones de los candidatos y los currículos de los directores independientes).
Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre el candidato a director independiente, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 14 la sociedad modificará y publicará sin demora las propuestas relativas a la elección de los directores independientes de los candidatos a directores independientes que planteen objeciones a la bolsa de valores, y no las presentará a la Junta General de accionistas para su elección como directores independientes, sino que podrá elegirlos como candidatos a directores.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de valores.
Artículo 15 el mandato de cada director independiente de la sociedad será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años.
Artículo 16 la destitución del director independiente de la sociedad estará sujeta a la aprobación de la Junta General de accionistas. A menos que se den las siguientes circunstancias, el director independiente no podrá ser destituido del cargo antes de la expiración del mandato sin ninguna razón, y la sociedad revelará la destitución anticipada como información especial. El director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la empresa son inadecuadas.
Las circunstancias en que el Director no puede actuar de conformidad con el derecho de sociedades;
Ii) los directores independientes han cometido graves faltas de conducta;
El director independiente no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración de la empresa tres veces consecutivas;
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad, y el Consejo de Administración revelará las circunstancias en un plazo de dos días.
En caso de que la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior a los requisitos mínimos establecidos por la ley o los estatutos debido a la dimisión de un director independiente o de que no haya profesionales contables entre los directores independientes, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo director independiente haya cubierto su vacante; Antes de que el Director reelegido asuma sus funciones, el director independiente original seguirá desempeñando las funciones de director independiente de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
En caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no alcance el número requerido, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la renuncia de un director independiente surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Capítulo IV responsabilidades de los directores independientes
Artículo 18 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente de la sociedad tendrá las siguientes funciones y facultades especiales, además de las que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 19 en los comités especiales de estrategia, auditoría, remuneración y evaluación establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad, los directores independientes representarán más de la mitad de los miembros del Comité, y al menos un director independiente del Comité de auditoría será un profesional contable y actuará como convocante.
Artículo 20 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad:
Las cuestiones que requieren la opinión independiente del director independiente son las siguientes:
1. Nombrar y destituir a los directores;
2. Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
3. Confirmar o ajustar la remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
4. Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad prestarán o intercambiarán fondos por un total de más de 3 millones de yuan o más del 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la sociedad (determinado de conformidad con las normas emitidas periódicamente por los departamentos gubernamentales competentes o las bolsas de valores pertinentes), y si la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar los atrasos;
5. Las cuestiones importantes que deben revelarse (determinadas de conformidad con las normas promulgadas periódicamente por los departamentos gubernamentales competentes o las bolsas de valores pertinentes) son la garantía externa, la financiación encomendada, la prestación de asistencia financiera externa, la modificación del uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
6. La garantía externa acumulada y actual de la empresa;
7. Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
8. La empresa tiene la intención de cambiar la dirección de inversión de los fondos recaudados, utilizar temporalmente los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos líquidos, una vez terminado el proyecto de inversión de los fondos recaudados, la empresa utilizará una pequeña cantidad de fondos ahorrados para otros fines.
9. Contratación de organismos de auditoría;
10. Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de valores de China y los Estatutos de la sociedad.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones mencionadas en el párrafo 1 del presente artículo son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Artículo 21 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad proporcionará a los directores independientes las condiciones necesarias para:
La sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
La sociedad y el director independiente conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
El Secretario del Consejo de Administración de la sociedad prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información y el suministro de materiales, informará periódicamente sobre el funcionamiento de la sociedad y, de ser necesario, podrá organizar la inspección de los hechos de los directores independientes. En caso de que se publiquen las opiniones independientes, las propuestas y las notas escritas emitidas por los directores independientes, el Secretario del Consejo de Administración se dirigirá oportunamente a la bolsa de valores para su publicación.
Cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 22 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones. Un director independiente no podrá confiar a un director no independiente que asista a las reuniones del Consejo de Administración en su nombre, ni podrá aceptar la delegación de un director independiente.
El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 23 el director independiente presentará a la Junta General de accionistas un informe anual sobre el desempeño de sus funciones y responsabilidades.
Capítulo V Gastos de trabajo y prestaciones de los directores independientes
Artículo 24 la sociedad será responsable de los gastos en que incurra el director independiente en el desempeño de sus funciones y facultades en relación con los asuntos de la sociedad. Entre ellas cabe mencionar:
Los honorarios de los directores independientes por la contratación de intermediarios para el ejercicio de sus funciones y facultades;
Ii) gastos de viaje efectuados por el director independiente durante su participación en las reuniones de la Junta;
Otros gastos efectuados en el ejercicio de las funciones y facultades de los directores independientes aprobados para la empresa.
Artículo 25 la sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado, cuyas normas serán establecidas por el Consejo de Administración, examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas y divulgadas en el informe anual de la sociedad.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán beneficios adicionales no revelados de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 26 los términos “arriba” y “dentro” a que se refiere el presente sistema incluirán el número original, “menos”, “menos” y “más allá del número original”.
Artículo 27 los términos no definidos en el presente sistema se utilizarán de conformidad con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes del Estado, las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras de valores o la Ley de sociedades.
