Beijing Jindu (Guangzhou) Law Firm
Sobre Guangdong Dongpeng Holdings Co.Ltd(003012)
Dictamen jurídico de la segunda Junta General Extraordinaria de accionistas en 2022
A: Guangdong Dongpeng Holdings Co.Ltd(003012)
Beijing Jindu (Guangzhou) Law Firm (hereinafter referred to as this Office) accept the entrusted of Guangdong Dongpeng Holdings Co.Ltd(003012) (hereinafter referred to as the company), De conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (revisado en 2022) de la Comisión reguladora de valores de China (en adelante, el reglamento de la Junta General de accionistas), etc. A los efectos de la presente opinión jurídica, se designarán abogados Hu YIZHOU de la bolsa (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos vigentes en la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y la región de Taiwán y las disposiciones pertinentes de los Estatutos vigentes (en lo sucesivo denominados “los estatutos”). El abogado Tian yaqian (en lo sucesivo denominado “el abogado”) asistió in situ a la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 (en lo sucesivo denominada “la Junta General”) convocada por la empresa el 27 de abril de 2022 en la Sala de conferencias del piso 19, edificio de la Sede de dongpeng, 127 Jihua West Road, distrito de Chancheng, ciudad de Foshan, Provincia de Guangdong, y emitió esta opinión jurídica sobre cuestiones relacionadas con la Junta General.
A los efectos de la presente opinión jurídica, el abogado examinó los siguientes documentos proporcionados por la empresa, entre ellos: Los estatutos revisados por la junta general anual de accionistas de la empresa en 2020;
2. El reglamento interno de la Junta General de accionistas (en lo sucesivo denominado “el reglamento interno de la Junta General de accionistas”);
3. The Company published on April 6, 2022 in China Securities News, The Great tide Information Network http://www.cn.info.com.cn. Y el sitio web de la bolsa de Shenzhen “Guangdong Guangdong Dongpeng Holdings Co.Ltd(003012) \
4. The Company published on April 6, 2022 in the China Securities Journal, Juchao Information Network and Shenzhen Stock Exchange
El anuncio de resolución de la 12ª reunión de la cuarta Junta de supervisores;
5. El 12 de abril de 2022, la empresa publicó en China Securities News, Juchao Information Network y el sitio web de la bolsa de Shenzhen la circular sobre la convocación de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022;
6. El registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones de la Junta General de accionistas;
7. El registro de la asistencia de los accionistas a las reuniones sobre el terreno y los documentos justificativos;
8. Los resultados estadísticos de la votación en línea proporcionada por Shenzhen Securities Information Co., Ltd. 9. El proyecto de resolución de la Junta General de accionistas de la empresa y el anuncio público sobre el contenido de la propuesta conexa;
10. Otros documentos para reuniones.
La empresa se ha asegurado a la bolsa de que ha revelado a la bolsa todos los hechos que puedan afectar a la emisión de este dictamen jurídico y ha proporcionado a la bolsa los materiales escritos originales, los materiales duplicados, los materiales duplicados, las cartas de compromiso o los certificados que la empresa requiere para emitir el presente dictamen jurídico, sin ocultar registros, declaraciones falsas y omisiones importantes; Los documentos y materiales proporcionados por la empresa a la bolsa son auténticos, exactos, completos y válidos, y los documentos y materiales son copias o fotocopias, que son consistentes y consistentes con el original.
En el presente dictamen jurídico, la bolsa se limita a expresar sus opiniones sobre el procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas, las calificaciones del personal que asiste a la Junta General de accionistas, las calificaciones del convocante y el procedimiento de votación, y si el resultado de la votación se ajusta a las disposiciones de Las leyes, reglamentos administrativos, normas de la Junta General de accionistas y estatutos pertinentes. No se emitirán opiniones sobre el contenido de las propuestas examinadas en la Junta General de accionistas ni sobre la veracidad y exactitud de los hechos o datos expresados en esas propuestas. Esta bolsa sólo emite opiniones de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en China y no emite opiniones de conformidad con ninguna ley fuera de China.
Sobre la base de las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos mencionados, as í como de los Estatutos de la sociedad y de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa ha cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, ha seguido los principios de diligencia debida y buena fe, ha verificado y verificado plenamente las cuestiones pertinentes de la Junta General de accionistas de la sociedad y ha garantizado la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico. Las observaciones finales emitidas por la Junta General de accionistas son legales y precisas, no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumen las responsabilidades jurídicas correspondientes.
La Bolsa está de acuerdo en que esta opinión jurídica se utilizará como material de anuncio de la Junta General de accionistas y se presentará a los órganos pertinentes junto con otros documentos de la Junta y se anunciará. Además, el presente dictamen jurídico no se utilizará para ningún otro fin sin el consentimiento de la bolsa.
De conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, los abogados de la bolsa asistieron a la Junta General de accionistas de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, y verificaron los hechos pertinentes de la convocatoria y convocación de la Junta General de accionistas y los Documentos proporcionados por la empresa, y emitieron las siguientes opiniones jurídicas:
Procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas
Convocación de la Junta General de accionistas
El 6 de abril de 2022, la 13ª reunión del 4º Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó la propuesta de convocar la Junta General de accionistas de la empresa, y decidió convocar la segunda Junta General provisional de accionistas de la empresa el 27 de abril de 2022.
El 12 de abril de 2022, la empresa publicó la circular sobre la convocación de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 en los medios de comunicación designados por la Comisión Reguladora de valores de China, como el “Securities Times”, “China Securities News”, “Shanghai Securities News”, “Securities Daily”, “juchao Information Network” y el sitio web de la bolsa de valores de Shenzhen.
Ii) Convocación de la Junta General de accionistas
La Junta General de accionistas se celebrará mediante la combinación de la reunión sobre el terreno y la votación en línea.
El 27 de abril de 2022, a las 14.30 horas, se celebró en la Sala de conferencias del piso 19, edificio de la Sede de dongpeng, 127 Jihua West Road, distrito de Chancheng, ciudad de Foshan, Provincia de Guangdong. La reunión fue presidida por el Presidente he xinming.
El tiempo de votación en línea a través del sistema de negociación de la bolsa de Shenzhen y el sistema de votación de Internet de la bolsa de Shenzhen es el 27 de abril de 2022, de los cuales el tiempo de votación a través de la Plataforma de votación del sistema de la bolsa de Shenzhen es de 9: 15 – 9: 25, 9: 30 – 11: 30, 13: 00 – 15: 00 el 27 de abril de 2022; El tiempo de votación a través del sistema de votación de Internet de la bolsa de Shenzhen es de 9: 15 – 15: 00 el 27 de abril de 2022.
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, la hora, el lugar, la forma y la propuesta de la Junta General de accionistas son los mismos que los anunciados en la notificación de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022.
En opinión de los abogados de la bolsa, la convocatoria y convocación de la Junta General de accionistas ha cumplido los procedimientos legales y se ajusta a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad.
Cualificación del personal y convocante de la Junta General de accionistas
Cualificación del personal que asiste a la Junta General de accionistas
El abogado de la bolsa ha verificado el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones de la Junta General de accionistas, el certificado de participación de los accionistas corporativos que asisten a la Junta General de accionistas, el certificado de representante legal o el poder notarial autorizado, as í como la tarjeta de cuenta de accionistas, El certificado de identidad personal, el poder notarial autorizado y el certificado de identidad de los accionistas de las personas físicas que asisten a la Junta General de accionistas, etc. Se confirma que hay 10 accionistas y agentes de accionistas presentes en la Junta General de accionistas de la empresa, representando 816484.778 acciones con derecho a voto, lo que representa el 691463% del total de acciones con derecho a voto de la empresa. Según los resultados de la votación en línea de la Junta General de accionistas proporcionada por Shenzhen Securities Information Co., Ltd., hay 5 accionistas que participan en la votación en línea de la Junta General de accionistas, representando 84.800 acciones con derecho a voto, lo que representa el 00072% del total de acciones con derecho a voto de la empresa.
Entre ellos, además de los directores de la empresa, los supervisores, el personal directivo superior y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 5% de las acciones de la empresa (en lo sucesivo denominados inversores medianos y pequeños) un total de 10 personas, representando 14.0257700 acciones con derecho a voto, lo que representa el 118781% del total de acciones con derecho a voto de la empresa.
En resumen, el número total de accionistas presentes en la Junta General de accionistas es de 15, representando 816569.578 acciones con derecho a voto, lo que representa el 691535% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad (el capital social total de la sociedad en la fecha de registro de acciones es de 1.190660.000 acciones, de las cuales el número de acciones en la cuenta especial de recompra de la sociedad es de 9.852474 acciones, y estas acciones recompradas no tienen derecho a voto, por lo que el número total de acciones con derecho a voto en la Junta General de accionistas es de 118.
Además de las personas mencionadas que asistieron a la Junta General de accionistas, el personal que asistió a la Junta General de accionistas también incluyó a todos los directores, supervisores y secretarios de la Junta Directiva de la empresa, as í como al abogado Hu YIZHOU y al abogado Tian yaqian de la empresa, todos los altos directivos de la Empresa asistieron a la reunión in situ de la Junta General de accionistas sin derecho a voto.
Las calificaciones de los accionistas que participan en la votación en línea de la Junta General de accionistas son verificadas por el sistema de votación en línea. No podemos verificar las calificaciones de los accionistas. Bajo la premisa de que las calificaciones de los accionistas que participan en la votación en línea de la Junta General de accionistas se ajustan a las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos, nuestros abogados creen que las calificaciones de los miembros que asisten a la Junta General de accionistas se ajustan a las leyes, reglamentos administrativos, Reglamento de la Junta General de accionistas y estatutos.
Ii) Calificación del convocante
El convocante de la Junta General de accionistas será el Consejo de Administración de la sociedad y su calificación se ajustará a las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, normas de la Junta General de accionistas y estatutos pertinentes.
Procedimiento de votación y resultado de la votación en la Junta General de accionistas
Procedimiento de votación de la Junta General de accionistas
El proyecto de ley examinado por la Junta General de accionistas se ajusta a la circular sobre la celebración de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022, y no se ha modificado el proyecto de ley original ni se ha añadido ningún nuevo proyecto de ley.
La Junta General de accionistas adopta el método de votación que combina la votación in situ con la votación en línea. En testimonio de nuestros abogados, la Junta de accionistas votó en votación registrada sobre las propuestas que figuraban en el anuncio de la Junta. Los representantes de los accionistas, los representantes de los supervisores y los abogados de la bolsa realizan conjuntamente el recuento y la supervisión de los votos en las reuniones sobre el terreno.
Los accionistas que participan en la votación en línea ejercen el derecho de voto a través del sistema de votación en línea o el sistema de votación en Internet de la bolsa de Shenzhen en el plazo prescrito de votación en línea. Después de la votación en línea, Shenzhen Securities Information Co., Ltd. Proporciona a la empresa los datos estadísticos de la votación en línea.
El Presidente de la Conferencia, combinado con los resultados estadísticos de la votación en las reuniones sobre el terreno y la votación en línea, anunció la situación de la votación de la propuesta y anunció la aprobación de la propuesta sobre la base de los resultados de la votación.
Ii) resultado de la votación en la Junta General de accionistas
En testimonio de nuestros abogados, la Junta General de accionistas examinó y aprobó las siguientes propuestas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad:
1. El resultado de la votación de la propuesta de ley sobre el plan de incentivos de opción de compra de acciones 2022 y su resumen es el siguiente:
De acuerdo con 816521078 acciones, que representan el 999941% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas; Se opusieron 48.500 acciones, lo que representa el 00059% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas. La abstención representa el 0% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas. Los accionistas afiliados se han abstenido de votar.
Entre ellos, el voto de los pequeños y medianos inversores fue de 140209.200 acciones, lo que representa el 99,96 54% del total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y los agentes de los pequeños y medianos inversores. Se opusieron 48.500 acciones, que representaban el 00346% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y sus agentes. La abstención representa el 0% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y los agentes de los pequeños y medianos inversores.
Esta propuesta es una resolución especial de la Junta General de accionistas, que ha sido aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas y sus representantes presentes en la Junta.
2. El resultado de la votación de la propuesta de ley sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del plan de incentivos de opción de compra de acciones 2022 de la empresa es el siguiente:
De acuerdo con 816521078 acciones, que representan el 999941% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas; Se opusieron 48.500 acciones, lo que representa el 00059% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas. La abstención representa el 0% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas. Los accionistas afiliados se han abstenido de votar.
Entre ellos, el voto de los pequeños y medianos inversores fue de 140209.200 acciones, lo que representa el 99,96 54% del total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y los agentes de los pequeños y medianos inversores. Se opusieron 48.500 acciones, que representaban el 00346% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y sus agentes. La abstención representa el 0% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y los agentes de los pequeños y medianos inversores. Esta propuesta es una resolución especial de la Junta General de accionistas, que ha sido aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas y sus representantes presentes en la Junta.
3. El resultado de la votación de la propuesta de ley sobre la presentación a la Junta General de accionistas de la empresa para que autorice al Consejo de Administración a ocuparse de las cuestiones relativas a los incentivos de capital de la empresa en 2022 es el siguiente:
De acuerdo con 816521078 acciones, que representan el 999941% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas; Se opusieron 48.500 acciones, lo que representa el 00059% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas. La abstención representa el 0% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas. Los accionistas afiliados se han abstenido de votar.
Entre ellos, el voto de los pequeños y medianos inversores fue de 140209.200 acciones, lo que representa el 99,96 54% del total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y los agentes de los pequeños y medianos inversores. En contra de 48.500 acciones, representando a los pequeños y medianos inversores y a los representantes de los pequeños y medianos inversores en la Conferencia
