Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre
Emitir acciones, bonos convertibles y pagar en efectivo para comprar activos y recaudar fondos de apoyo
De
Dictámenes de supervisión continua para 2021
Informe resumido sobre la supervisión continua
Asesor financiero independiente
Abril de 2002
Declaración del asesor financiero independiente
60.030 acepta la De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, las medidas de gestión empresarial de los asesores financieros y las normas de inclusión en la lista, y de conformidad con las normas comerciales y éticas reconocidas en la industria de valores, y en un espíritu de buena fe y diligencia debida, el asesor financiero independiente ha realizado una verificación cuidadosa y ha publicado el presente informe.
1. Los documentos y materiales en los que se basa el presente informe serán proporcionados por las Partes en la transacción, y todas las Partes en la transacción han asegurado al asesor financiero independiente que la información pertinente proporcionada sobre la transacción es verdadera, exacta y completa, y no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
2. The Independent Financial Advisor has fulfilled the duty of due diligence in accordance with the provisions and has sufficient reasons to believe that there is no substantial difference between the Professional opinion expressed and the document disclosed by the Listed Company.
3. El informe no constituirá ninguna propuesta de inversión para la empresa que cotiza en bolsa, y el asesor financiero independiente no asumirá ninguna responsabilidad por los riesgos derivados de cualquier decisión de inversión adoptada por el inversor de conformidad con el informe.
4. El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el informe ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
5. The Independent Financial Advisor draws Investors to read the full text of the documents released by Tcl Technology Group Corporation(000100) \
Interpretación
A los efectos del presente informe, a menos que el contexto requiera otra cosa, las siguientes abreviaturas tendrán el siguiente significado:
TCL Technology, The Company, The Company, The Upper Finger TCL Technology Group Co., Ltd. (formerly known as TCL Group Co., Ltd., formerly referred to as TCL Group)
Wuhan Huaxing Optoelectronic Technology Co., Ltd.
El activo subyacente se refiere a la participación del 39,95% en Wuhan Huaxing, propiedad de Wuhan production and Investment Corporation.
Wuhan Guanggu Industry Investment Co., Ltd.
Guangdong hengkuo Investment Management Co., Ltd.
HengHui Investment refers to Guangdong HengHui Equity Investment Fund (Limited Partnership)
Pearl River Delta Optimization Development Fund refers to Guangdong Pearl River Delta Optimization Development Fund (Limited Partnership)
Las contrapartes que recaudan fondos complementarios se refieren a no más de 35 inversores específicos que cumplen los requisitos de la c
Las empresas que cotizan en bolsa compran el 39,95% de las acciones de Wuhan Huaxing mediante la emisión de acciones, bonos convertibles y sus sucursales en Wuhan, y la reorganización se refiere al pago en efectivo. Mientras tanto, las empresas que cotizan en bolsa recaudan fondos de apoyo mediante la emisión no pública de bonos convertibles, y el total de fondos de apoyo recaudados no excederá de 260000 Yuan.
La compra de activos y la emisión de acciones se refiere al pago en efectivo de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa, los bonos convertibles y los activos adquiridos por las empresas que cotizan en bolsa para comprar el 39,95% de las acciones de Wuhan Huaxing
Esta financiación complementaria y esta oferta complementaria se refieren a la emisión de bonos convertibles por las empresas que cotizan en bolsa a no más de 35 inversores específicos para recaudar fondos complementarios
Un bono convertible es un bono corporativo convertible.
El Acuerdo de reestructuración entre TCL Technology Group Co., Ltd. Y Wuhan Optical Valley Industry Investment se refiere al acuerdo sobre la emisión de acciones, bonos convertibles y pagos en efectivo para la compra de activos de TCL Technology Group Co., Ltd.
The Supplementary Agreement (ⅰ) between TCL Technology Group Co., Ltd. And Wuhan Optical Valley Industry Investment refers to the Supplementary Agreement for the issuance of Shares, convertible Corporate Bonds and payment of cash Purchase assets Agreement (ⅰ)
Comisión Reguladora de valores de China
Shenzhen Stock Exchange
Clearing companies refer to China Securities Registration and Clearing Co., Ltd.
Citic Securities Company Limited(600030) \ Independent Financial Advisor
Hubei zhonglian Asset Evaluation Co., Ltd.
El derecho de sociedades se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China.
La Ley de valores se refiere a la Ley de valores de la República Popular China.
Las medidas de gestión de la reorganización se refieren a las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (Orden Nº 109 de la Comisión Reguladora de valores de China).
Las normas de cotización se refieren a las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen.
Yuan significa Yuan RMB
Resumen del plan de negociación (ⅰ) emisión de acciones, bonos convertibles y pagos en efectivo para la compra de activos
Las empresas cotizadas emitieron acciones, bonos convertibles y pagaron en efectivo para comprar el 39,95% de las acciones de Wuhan Huaxing.
Los activos subyacentes de esta transacción son el 39,95% de las acciones de Wuhan Huaxing, y el resultado de la evaluación de los activos subyacentes se toma como la base de precios de esta transacción. De acuerdo con el “Informe de evaluación de activos” emitido por la evaluación de la Asociación Popular China, la institución de evaluación adopta el método de la base de activos y el método de los ingresos para evaluar el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Wuhan Huaxing, y finalmente selecciona el resultado de la evaluación del método de la base de activos como conclusión de la evaluación. Según los resultados de la evaluación del método de la base de activos, al 31 de diciembre de 2019, el valor contable del patrimonio neto de los propietarios de Wuhan Huaxing Company era de 9.367879.900 Yuan, el valor de evaluación era de 11.061653.900 Yuan, el valor de evaluación era de 16.933774.000 Yuan, la tasa de evaluación era de 18,08%, y el valor de evaluación de los activos subyacentes en la fecha de referencia era de 441913.070 Yuan.
Sobre la base de la evaluación anterior, de conformidad con el Acuerdo de reestructuración y el acuerdo complementario del Acuerdo de reestructuración (ⅰ), y teniendo en cuenta el dividendo en efectivo de Wuhan Huaxing en la fecha de referencia de la evaluación de 508080 millones de yuan (Wuhan Production Investment obtiene el dividendo de 203000 millones de yuan sobre La base de la proporción de participación), la empresa cotizada y Wuhan Production Investment negocian para determinar el precio de transacción del 39,95% de las acciones de Wuhan Huaxing a 4217 millones de yuan. Las empresas que cotizan en bolsa pagan el 47,43% de la contraprestación comercial mediante la emisión de acciones, es decir, 200 millones de yuan; Pagar el 14,23% de la contraprestación comercial mediante la emisión de bonos convertibles de sociedades, es decir, 60 millones de yuan; El 38,34% de la contraprestación de la transacción se pagó en efectivo, es decir, 1617 millones de yuan.
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es el anuncio de la resolución de la 26ª reunión del sexto Consejo de Administración de la empresa cotizada. Después de tener plenamente en cuenta el entorno del mercado y otros factores, la empresa y la negociación de inversiones en Wuhan confirmaron que el precio de emisión de las acciones para la compra de activos era de 4,01 Yuan / acción, no inferior al 90% del precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios. El 20 de abril de 2020, la junta general anual de accionistas de 2019 de las empresas que cotizan en bolsa se reunió para examinar y aprobar el plan anual de distribución de beneficios de 2019: sobre la base de 13.003272.307 acciones de capital social que pueden participar en la distribución de beneficios el 27 de marzo de 2020 (13.528438.719 acciones de capital social total menos 5.280664.112 acciones de la cuenta especial de recompra de valores de la empresa que no participan en la distribución de beneficios), se distribuyó un dividendo en efectivo de 1 Yuan (incluidos impuestos) a todos los accionistas por cada 10 acciones, con un beneficio total de 13.003230 El beneficio no distribuido restante es de 6.819795.641,30 Yuan, que se arrastra a la distribución anual posterior. El plan de distribución de beneficios se llevó a cabo el 30 de abril de 2020, y el precio de emisión de los activos adquiridos de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa se ajustó en consecuencia de conformidad con las medidas de ajuste anteriores, con un precio de emisión ajustado de 3,91 Yuan / acción.
El precio inicial de conversión de los bonos convertibles se refiere al precio estándar de compra de activos de las acciones emitidas, es decir, 4,01 Yuan / acción. El 20 de abril de 2020, la junta general anual de accionistas de 2019 de las empresas que cotizan en bolsa se reunió para examinar y aprobar el plan anual de distribución de beneficios de 2019: sobre la base de 13.003272.307 acciones de capital social que pueden participar en la distribución de beneficios el 27 de marzo de 2020 (13.528438.719 acciones de capital social total menos 5.280664.112 acciones de la cuenta especial de recompra de valores de la empresa que no participan en la distribución de beneficios), se distribuyó un dividendo en efectivo de 1 Yuan (incluidos impuestos) a todos los accionistas por cada 10 acciones, con un beneficio total de 13.003230 El beneficio no distribuido restante es de 6.819795.641,30 Yuan, que se arrastra a la distribución anual posterior. El plan de distribución de beneficios se llevó a cabo el 30 de abril de 2020, y el precio inicial de conversión de los bonos convertibles emitidos por las empresas que cotizan en bolsa para la compra de activos se ajustó en consecuencia de conformidad con las medidas de ajuste anteriores, y el precio de emisión ajustado fue de 3,91 Yuan / Acción. Las acciones de los bonos convertibles emitidos en esta emisión se originan en acciones emitidas por la empresa y / o acciones de inventario formadas por la recompra de acciones de la empresa.
Una vez concluida la transacción, la empresa que cotiza en bolsa todavía no tiene accionistas controladores ni controladores reales, y la transacción no dará lugar a cambios en el control de la empresa que cotiza en bolsa. Ii) Recaudación de fondos complementarios
En esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa emiten bonos convertibles a no más de 35 inversores específicos para recaudar fondos de apoyo, y el total de fondos de apoyo recaudados es de 26 millones de yuan, no más del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones y bonos convertibles.
El precio inicial de conversión de los fondos de apoyo recaudados mediante la emisión de bonos convertibles no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios. La fecha de referencia de la fijación de precios es el primer día del período de emisión de los fondos de apoyo recaudados por la empresa. El Consejo de Administración de la sociedad cotizada, de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas, determinará el precio inicial de la conversión de acciones previa consulta con el asesor financiero independiente (asegurador principal) sobre la base de la política nacional, las condiciones del mercado y las condiciones específicas de la sociedad. Posteriormente, si las autoridades reguladoras pertinentes publican directrices normativas pertinentes sobre los métodos de fijación de precios de las obligaciones convertibles no públicas, seguirán sus disposiciones. Las acciones de los bonos convertibles emitidos en esta emisión se originan en acciones emitidas por la empresa y / o acciones de inventario formadas por la recompra de acciones de la empresa.
En esta transacción, los fondos de apoyo recaudados mediante la emisión de bonos convertibles se utilizarán en orden de prioridad para pagar la contraprestación en efectivo, el reembolso de la deuda de las empresas que cotizan en bolsa y la reposición del capital de trabajo.
La adquisición de activos no se basa en la aplicación satisfactoria de los fondos de apoyo recaudados, la eficacia y la aplicación de los fondos de apoyo recaudados se basan en la eficacia y la aplicación de los activos adquiridos, y el éxito de la emisión final de los fondos de apoyo recaudados no afecta a la aplicación de la compra de activos.
El período de conversión de los bonos convertibles emitidos en esta emisión comenzará en el primer día de negociación seis meses después de la fecha de finalización de la emisión y terminará en la fecha de vencimiento de los bonos convertibles. Ejecución de la transacción (ⅰ) transferencia de activos subyacentes
El 19 de octubre de 2020, el 39,95% de las acciones de Wuhan Huaxing fueron cambiadas y registradas a nombre de la empresa. Wuhan Huaxing obtuvo la notificación de aprobación del cambio de registro emitida por la administración de supervisión del mercado de Wuhan (wuxin Supervision) No. 20312. Se han completado los procedimientos de entrega de los activos subyacentes en esta reorganización. Verificación del capital y registro de la emisión de acciones del nuevo capital social
El 19 de octubre de 2020, Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership) publicó el informe de verificación de capital (Dahua YZ [2020] No. Hengli Industrial Development Group Co.Ltd(000622) ). Tras la verificación, el 39,95% de las acciones de Wuhan Huaxing opto – Electronic Co., Ltd. Se han modificado a partir del 19 de octubre de 2020. Tcl Technology Group Corporation(000100) ha
El 5 de noviembre de 2020, Tcl Technology Group Corporation(000100) \ ha completado el Detalles de la emisión de bonos convertibles a contrapartes
El 19 de octubre de 2020, Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership) publicó el informe de verificación de la emisión de bonos convertibles (Dahua YZ [2020] No. 000621). Tras la verificación, hasta el 19 de octubre de 2020, se habían emitido 60 millones de yuan de bonos convertibles, con un valor nominal de 100 yuan y un total de 6 millones de copias. Wuhan Huaxing Optoelectronic 39.95% share has been changed to Tcl Technology Group Corporation(000100)
