China Galaxy Securities Co.Ltd(601881)
Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd.
Observaciones especiales sobre la verificación del cumplimiento de los compromisos de rendimiento en 2021
China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) (en adelante denominada “Galaxy Securities” y “Sponsorship Institution”) como patrocinador de la oferta no pública de acciones de Tongyu Communication Inc(002792) (en adelante denominada ” Tongyu Communication Inc(002792) \ ” Companies “), de conformidad con las medidas para la administración de las operaciones de recomendación de La oferta de valores, las normas para la cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen, las directrices para la autorregulación de las empresas cotizadas en la bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas cotizadas en la Junta Principal, etc. Los reglamentos administrativos, las normas departamentales y las normas comerciales han verificado el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la filial Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Shenzhen guangwei”) en 2021 de la siguiente manera: 1. Información básica sobre la adquisición
El 19 de febrero de 2021, la compañía convocó la séptima reunión del Cuarto Consejo de Administración para examinar y aprobar la propuesta de “Acuerdo de transferencia de acciones condicionalmente efectivo con Chen hengguo, Peng dejun, Wu junfeng, Guo Hui y fan Yao para la adquisición de acciones minoritarias de Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd.”, Se propone comprar el 411764% de las acciones de Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Shenzhen guangwei”) con 139177 millones de yuan. Al mismo tiempo, se examinó y aprobó la “propuesta de ley sobre el plan de acciones a del Banco de desarrollo no público de la empresa en 2021″, y se propone utilizar 139 millones de yuan de fondos recaudados para adquirir las acciones de Shenzhen Light como accionista minoritario mencionado anteriormente.
El 20 de marzo de 2021, la empresa completó la adquisición de la participación minoritaria de Shenzhen guangwei con sus propios fondos, y llevó a cabo los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales, y emitió un anuncio (número de anuncio: 2021 – 012). El 25 de noviembre de 2021, la empresa convocó la 11ª reunión del Cuarto Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta sobre el ajuste de la cantidad de inversión de los proyectos de inversión de capital recaudado”, de acuerdo con la situación real de los fondos recaudados, la empresa utilizará el capital recaudado 388559 para adquirir los Derechos de participación de los accionistas minoritarios de Shenzhen.
Considerando que el proyecto de adquisición de acciones de Shenzhen guangwei como accionista minoritario de la empresa se ha completado con fondos propios, y que el 18 de abril de 2022, la empresa convocó la 13ª reunión del Cuarto Consejo de Administración para examinar y aprobar el proyecto de ley sobre la modificación de algunos proyectos de inversión de capital recaudado, y que la empresa tiene la intención de ajustar el plan original de utilización del capital recaudado, Ya no se utilizarán 38.855900 Yuan de fondos recaudados (la cantidad específica se basará en el saldo de la cuenta especial de fondos recaudados en el momento de la prórroga real), que se utilizará para el nuevo “proyecto de investigación sobre la tecnología de antenas de comunicación adaptativas de haz terminal terrestre por satélite”. El asunto debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen. Compromisos de rendimiento y modalidades de compensación de beneficios
Compromiso con el desempeño
La empresa adquirió el 411764% de las acciones de Shenzhen Light, Chen hengguo, Peng dejun, Wu junfeng, Guo Hui, fan Yao y otras cinco acciones de personas físicas como parte de los compromisos de rendimiento, se comprometió a Shenzhen Light 2021 – 2023 objetivos de rendimiento operativo como sigue:
Ingresos netos brutos de explotación deducidos las pérdidas y ganancias no recurrentes
(10.000 yuan) (10.000 yuan) (10.000 yuan)
20212 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 005000
202230004 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 000
202334005 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 000
Total 900012200035000
Nota: x El cliente es el cliente objetivo importante acordado por la empresa y el compromiso. Si la empresa objetivo en 2021 – 2023, después de la decisión del Consejo de Administración, la inversión especial, sobre la base del retraso de los ingresos, puede llevar a cabo la lista financiera del proyecto. El objetivo del compromiso de rendimiento puede eliminarse de la lista única en el cálculo de la evaluación.
El peso del índice es el siguiente: después de deducir el beneficio neto de las pérdidas y ganancias no recurrentes, el peso es del 20%; Ingresos totales de explotación, peso 50%; Ingresos de clientes de X con una ponderación del 30%.
Los compromisos conjuntos de las Partes, la empresa destinataria en 2021 – 2023 en los tres años siguientes a la deducción de las pérdidas y ganancias no periódicas de los beneficios netos no inferiores a 26 millones de yuan, 30 millones de yuan y 34 millones de yuan, respectivamente; Los ingresos de explotación no serán inferiores a 32 millones de yuan, 400 millones de yuan y 50 millones de yuan, respectivamente; Los ingresos de explotación de los clientes de X no son inferiores a 50 millones de yuan, 100 millones de yuan y 200 millones de yuan, respectivamente.
Normas para el cálculo de la puntuación total de los objetivos de rendimiento del año en curso
Puntuación total de rendimiento = margen de beneficio neto deducido × 20% + tasa de terminación de los ingresos totales de explotación × 50% + tasa de terminación de los ingresos de los clientes de X × 30%.
Tasa de finalización de cada indicador = cantidad real completada / cantidad objetivo
Entre ellos, la tasa total de terminación de los tres logros se ha fijado en el 100%, es decir, el exceso total de ejecución también se ha calculado sobre la base del 100%.
Ii) indemnización por rendimiento
En un plazo de seis meses a partir de la recepción del precio de transferencia de todas las acciones, la parte B utilizará no menos del 55% del saldo del precio de transferencia de las acciones después de deducir el impuesto sobre la renta correspondiente para la compra de las acciones. Durante el período de compromiso no podrá reducirse ni confiarse a terceros la gestión de esas acciones. La relación entre el período de bloqueo y el bloqueo es la siguiente:
Día t + 12 meses día t + 24 meses día t + 36 meses
Porcentaje de acciones desbloqueables de la parte B 30% 30% 40%
Cuando la sociedad objetivo sea auditada anualmente de 2021 a 2023 por una empresa contable reconocida conjuntamente con la calificación de valores (el informe de auditoría de cada ejercicio contable se publicará a más tardar el 20 de marzo del ejercicio contable siguiente), Se auditarán los tres resultados de la empresa destinataria (deducidos los beneficios no netos, los ingresos totales de explotación y los ingresos de X clientes) y los tres compromisos de rendimiento convenidos en el presente Acuerdo: si la puntuación total de rendimiento de la empresa destinataria es inferior al 95% en cualquier ejercicio contable, la parte que se comprometa pagará una indemnización en efectivo a la parte a, y la fórmula para calcular el importe en efectivo de la indemnización en cada ejercicio contable será la siguiente:
Importe de la compensación del año = ingresos en efectivo después de desbloquear y vender las acciones del año en curso (1 – puntuación total del año en curso).
Si la parte B desbloquea la parte no vendida, entonces “desbloquea las acciones del año después de la venta de los ingresos en efectivo” = desbloquea la parte del año el último día de negociación del precio de las acciones desbloquea el número de acciones.
La parte B pagará la indemnización a la cuenta designada de la parte a en un plazo de diez días laborables a partir de la recepción de la notificación escrita de indemnización de la parte a. En un ejercicio contable del período de compromiso de rendimiento de tres a ños, si la parte B compensa el incumplimiento del 95% del compromiso de rendimiento, pero el compromiso total de rendimiento alcanza el 100% o más al expirar el compromiso de rendimiento de tres años, la parte a devolverá a la parte B la indemnización pagada a La parte a Al expirar el compromiso de rendimiento.
Iii) indemnización por deterioro del valor
Al expirar todo el período de compromiso, la parte a contratará a las instituciones de auditoría y evaluación reconocidas por todas las Partes y cualificadas para el negocio de valores y futuros para que lleven a cabo pruebas de deterioro del valor de la empresa destinataria. Si el deterioro del valor final de la empresa destinataria El importe de la compensación Dentro del período de compensación, la parte que se comprometa indemnizará a la parte a en efectivo después de la venta de las acciones en un plazo de diez días a partir de la fecha de emisión del informe de prueba de deterioro del valor mencionado, y el importe de la compensación será el siguiente: × La proporción de acciones adquiridas por la parte a en esta ocasión – la cantidad que se ha compensado durante el período de indemnización. El importe de la compensación no excederá del valor de mercado de las acciones desbloqueadas en el último período, esta compensación no puede duplicarse con la compensación por el rendimiento incompleto.
Iv) recompensa por el desempeño
Si la empresa objetivo en 2021 – 2023, el rendimiento total de cualquier ejercicio contable es la puntuación completa, la empresa objetivo más allá del compromiso del año en curso deducirá el 30% del beneficio no neto (en adelante, “exceso de beneficios”) como recompensa anual de rendimiento a la dirección de la empresa objetivo, el plan específico de recompensa anual de rendimiento y las normas de emisión por la propuesta de la dirección de la empresa objetivo, el Consejo de Administración delibera y determina. Sin embargo, el importe total acumulado de la recompensa en tres años no excederá del 20% de la consideración total de la transacción. Cumplimiento de los compromisos de ejecución
According to the Audit Report No. 518z0262 on the financial statements of Shenzhen guangwei 2021 issued by Rongcheng Certified Public Accountants (Special general Partnership) and the Audit Report on the implementation of Shenzhen guangwei original Shareholder ‘s performance commitment to Shenzhen guangwei 2021 (No. 518z0334) issued by Rongcheng Certified Public Accountants Company (Special general Partnership), the net profit of Shenzhen guangwei to the Shareholder of the parent company was 1236600 Yuan in 2021, El costo de los proyectos de inversión especial aprobados por el Consejo de Administración es de 4.870300 Yuan, el beneficio neto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes y el costo de los proyectos de inversión especial es de 4.228500 Yuan, los ingresos totales de explotación son de 17.762520 Yuan, y los ingresos de los clientes de X son de 8.494400 Yuan.
De acuerdo con el Acuerdo de transferencia de acciones, la puntuación total del desempeño de Shenzhen Light para 2021 es del 36,10%, no se ha cumplido el compromiso de desempeño para 2021, como se indica a continuación:
Unidad: 10.000 yuan
Peso de la tasa de terminación efectiva del proyecto 2021
Deducción de beneficios no netos 260000 422,85 16,26% 20%
Ingresos totales de explotación 32.000,00 17.762,52 55,51% 50%
Ingresos de los clientes de X 5.000,00 849,44 16,99% 30%
Puntuación total del desempeño 36,10%
Estado de la indemnización por compromisos de ejecución
De acuerdo con el Acuerdo de transferencia de acciones, si la puntuación total de rendimiento de Shenzhen es inferior al 95% en cualquier ejercicio contable, la parte de compromiso debe compensar en efectivo a la empresa. La fórmula de cálculo de la cantidad de efectivo compensatorio para cada ejercicio contable es la siguiente: la cantidad de compensación del año = ingresos en efectivo después de la liberación y venta de las acciones del año en curso (1 – puntuación total de rendimiento del año en curso).
En un plazo de diez días laborables a partir de la recepción de la notificación escrita de indemnización de la empresa, la parte de compromiso pagará la indemnización a la cuenta designada de la empresa. Si la parte prometida desbloquea la parte no vendida, entonces “desbloquea las acciones del año después de la venta de los ingresos en efectivo” = desbloquea la parte del año el último día de negociación del precio de las acciones desbloquea el número de acciones.
Si durante un período de compromiso de rendimiento de tres a ños el compromiso de rendimiento de un año contable no alcanza el 95% y se compensa, pero el compromiso de rendimiento total al expirar el compromiso de rendimiento de tres años alcanza más del 100% (incluido el 100%), la parte a devolverá la indemnización pagada por La parte a al compromiso de rendimiento.
En 2021, la puntuación total de Shenzhen guangwei fue del 36,10%, y el importe de la compensación de la parte de compromiso será el siguiente:
Acciones mantenidas por el compromiso de rendimiento de la parte de compromiso en la fecha t + diciembre (30%) 31 de diciembre de 2021
Chen xiangguo 134240040272016.00 411.74
EPU 107517032255116.00 329.78
Wu junfeng 8076 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 8016,00 247,71
Fan Yao 246200 73.860 16,00 75,51
Total 34713701041411 – 106474
Opiniones de verificación de la institución patrocinadora
Mediante entrevistas e intercambios con el personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa, la institución patrocinadora ha consultado el informe de auditoría no. 518z0262 de Rongcheng SZ [2022] emitido por Rongcheng Certified Public Accountants firm (Special general Partnership), el informe de auditoría sobre la Declaración de los accionistas originales de Shenzhen guangwei sobre el Cumplimiento del compromiso de Shenzhen guangwei con el desempeño en 2021 (Rongcheng SZ [2022] No. 518z0334). El documento del Acuerdo de transferencia de acciones firmado entre la empresa cotizada y la contraparte verifica el cumplimiento de los compromisos de rendimiento.
Después de la verificación, la Agencia patrocinadora piensa: en 2021, el beneficio neto de Shenzhen guangwei después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes y los gastos de los proyectos de inversión especiales es de 4.228500 Yuan, y el total de ingresos de explotación es de 17.
