Sistema de trabajo del director independiente
Abril 2022
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Hitevision Co.Ltd(002955) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), dar pleno juego a la función de los directores independientes en la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y promover el desempeño de sus funciones con la debida diligencia por los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, de conformidad con las leyes y reglamentos de la República Popular China sobre sociedades (en lo sucesivo denominados “la justicia pública”), la Ley de valores de la República Popular China, etc. Este sistema de trabajo se formula de conformidad con las disposiciones de los documentos normativos y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, la empresa debe ser declarada y retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 3 los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 4 los directores independientes trabajarán por lo menos 15 días laborables al a ño para la empresa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
CAPÍTULO II cualificaciones
Artículo 6 al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán directores independientes, incluidos al menos un profesional contable.
Los profesionales de la contabilidad a que se refiere el párrafo anterior se refieren a las personas con títulos profesionales superiores o calificaciones de CPA.
Cuando el Consejo de Administración de una sociedad cotizada establezca comités especiales de remuneración y evaluación, auditoría o nombramiento, los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes. El Comité de auditoría será convocado por profesionales contables.
Artículo 7 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 8 los candidatos a directores independientes deberán tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa, estar familiarizados con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y otros documentos normativos pertinentes, tener al menos cinco años de experiencia laboral en derecho, economía, finanzas, gestión u otras funciones necesarias para el desempeño de las funciones de directores independientes, y haber obtenido el certificado de calificación de directores independientes de conformidad con las directrices para la capacitación del personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes de la c
Si un candidato a director independiente no ha obtenido el certificado de calificación de director independiente en el momento de la nominación, debe participar en la formación de calificación de director independiente lo antes posible y obtener el certificado de calificación de director independiente.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 9 las cualificaciones de los candidatos a directores independientes se ajustarán a las siguientes leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales:
Las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China sobre las calificaciones de los directores;
Disposiciones de la Ley de Administración Pública de la República Popular China relativas a los funcionarios públicos que desempeñan simultáneamente funciones;
Las disposiciones de la circular de la Comisión Central de disciplina y del Departamento de organización central sobre la normalización de los cuadros directivos que dimitan de sus cargos públicos o que Act úen como directores independientes o supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación;
Iv) las disposiciones de la Comisión Central de disciplina, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de un gobierno limpio en las instituciones de enseñanza superior relativas a los miembros de los grupos dirigentes de las instituciones de enseñanza superior que desempeñan simultáneamente funciones;
Disposiciones de las medidas provisionales de la CIRC sobre la administración de los directores independientes de las compañías de seguros;
Las circunstancias previstas en otras leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales.
Artículo 10 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales; Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad de accionistas controladores de la unidad de relaciones comerciales;
Las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;
Otras situaciones en las que la bolsa de Shenzhen no tiene independencia.
Artículo 11 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Ha sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos tres años o ha sido criticado en más de dos ocasiones;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos.
Artículo 12. Toda person a que haya actuado como director independiente en otras cinco empresas nacionales que cotizan en bolsa no podrá ser nombrada como candidato a director independiente de la empresa.
Artículo 13 si un director independiente ha prestado servicios ininterrumpidos en la sociedad durante más de seis a ños, no podrá seguir prestando servicios ininterrumpidos como director independiente de la sociedad.
Artículo 14 toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá tener un conocimiento y una experiencia profesionales contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 15 en caso de que un director independiente de una sociedad no reúna las condiciones prescritas en el presente capítulo después de su nombramiento, dimitirá como director independiente en un plazo de 30 días a partir de la fecha en que se produzcan esas condiciones. Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la empresa iniciará el procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días para destituir a su director independiente.
Artículo 16 si la proporción de directores independientes en todos los miembros del Consejo de Administración es inferior a un tercio debido a la renuncia del director independiente o si no hay ningún profesional contable entre los directores independientes, el director independiente que presente la renuncia seguirá desempeñando sus funciones hasta la fecha en que se produzca el nuevo director independiente. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la empresa propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de 90 días a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Artículo 17 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas elija a un director independiente, se aplicará el sistema de votación acumulativa.
Artículo 18 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad notificará a los accionistas el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 19 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 20 si un director independiente no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas y no encomienda a otros directores independientes que asistan a la reunión del Consejo de Administración, el Consejo de Administración propondrá su destitución a la Junta General de accionistas.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una propuesta de impugnación o destitución de un director independiente que no posea la calificación o la capacidad de un director independiente, no desempeñe sus funciones de manera independiente o no proteja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los pequeños inversores. El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas y las revelará. El Consejo de Administración de la sociedad celebrará una reunión especial a tiempo para examinar las cuestiones pertinentes después de recibir la propuesta de impugnación o destitución, y revelará los resultados de la discusión.
Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará su destitución a la Junta General de accionistas como cuestión especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que los motivos de destitución de la sociedad son inadecuados. Artículo 21 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relacionadas con la dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores. Si, como resultado de la renuncia de un director independiente, hay menos de tres directores independientes o el número de miembros del Consejo de Administración es inferior al quórum, el director independiente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones. El Consejo de Administración convocará una junta general de accionistas en un plazo de dos meses para reelegir a los directores independientes, y los directores independientes podrán dejar de desempeñar sus funciones si no convocan una junta general de accionistas dentro del plazo prescrito. En caso de que los directores independientes no cumplan las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que los directores independientes de la empresa no alcancen el número requerido, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo III competencias
Artículo 22 los directores independientes de una sociedad gozarán de las siguientes facultades y facultades especiales además de las conferidas a los directores por el derecho de sociedades, los Estatutos de la sociedad y otras leyes y reglamentos pertinentes:
1. Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas previamente por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
2. Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
3. Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
4. Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
5. Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no por medios remunerados o encubiertos;
6. Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
7. Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos para realizar auditorías y consultas sobre cuestiones concretas de la empresa; Los directores independientes ejercerán las funciones y facultades mencionadas en los artículos 1 a 6 supra con el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes. Si se contrata a una institución de auditoría externa, a una institución consultora u otra institución intermediaria, se obtendrá el consentimiento de todos los directores independientes y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa. Los asuntos mencionados en el artículo 1 – 2 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen previa aprobación de más de la mitad de los directores independientes.
Artículo 23 además de desempeñar las funciones y responsabilidades que le incumben en virtud del artículo 20 del presente sistema, los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
1. Nombrar y destituir a los directores;
2. Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
3. Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
4. Contratar y despedir a una empresa contable;
5. Hacer cambios en las políticas contables, las estimaciones contables o la corrección de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
6. The Financial Accounting Report and Internal Control of the company are issued by the accounting firm with non – Standard Auditing Opinions;
7. Informe de evaluación del control interno;
8. Plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
9. El impacto de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la empresa;
10. La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
11. Las transacciones conexas que deben revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones relacionadas con el uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y derivados y otras cuestiones importantes;
12. Plan de reorganización de activos importantes, adquisición de gestión, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados, plan de recompra de acciones y plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;
13. La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;
14. Cuestiones que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
15. Otras cuestiones estipuladas en las leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes, as í como en los Estatutos de la sociedad. Artículo 24 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos; Las opiniones expresadas deben ser claras y claras. En caso de desacuerdo entre los directores independientes, cada director independiente emitirá sus opiniones por separado.
Artículo 25 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos:
Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. Si se formulan reservas, objeciones o no pueden formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará el dictamen independiente emitido e informará sin demora al Consejo de Administración. Artículo 26 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores.
