Reglamento de la Junta
Abril 2022
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar el procedimiento de deliberación del Consejo de Administración de Hitevision Co.Ltd(002955) (en lo sucesivo denominado “la empresa”), garantizar que el Consejo de Administración aplique las resoluciones de la Junta General de accionistas y mejorar la eficiencia del trabajo y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones (en lo sucesivo denominado “el reglamento de cotización”), Las presentes Normas de procedimiento se formulan de conformidad con las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – el funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “el funcionamiento normalizado”), los Estatutos de Hitevision Co.Ltd(002955) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración establecerá una Oficina del Consejo de Administración, que se ocupará de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración y conservará los sellos del Consejo de Administración y de la Oficina del Consejo de Administración.
CAPÍTULO II directores
Artículo 3 un Director de una sociedad es una person a física que no puede actuar como Director de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias: i) no tiene capacidad civil ni limita su capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución; Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y ser personalmente responsable de ello, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Cuando el c
Si la bolsa de valores determina públicamente que no es apto para actuar como Director de una sociedad cotizada y el plazo no ha expirado; Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en los apartados i) a VI) del presente artículo o de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia durante su mandato, el Director pertinente cesará inmediatamente de desempeñar sus funciones y será destituido de sus funciones por la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en los apartados VII) y VIII) del presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá del cargo en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho. El Director pertinente será destituido de su cargo pero no destituido; si participa en una reunión del Consejo de Administración y vota, su voto será nulo.
Artículo 4 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños y podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
El Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director, pero el Director que desempeñe simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y el Director que desempeñe las funciones de representante del personal no excederá en total de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 5 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta en nombre de una persona u otra persona, a fin de proteger la seguridad y la integridad de los activos de la sociedad, ni podrán utilizarse para perjudicar los intereses de la sociedad en beneficio del controlador real de la sociedad, los accionistas, los empleados, Los propios o terceros;
No podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a otras personas ni proporcionar garantías a otras personas sobre sus bienes sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión relacionada con las transacciones de la sociedad y se le atribuirá;
Mantener secretos comerciales, no divulgar información importante que no haya sido revelada por la empresa, no utilizar información privilegiada para obtener beneficios indebidos y cumplir la obligación de no competir con la empresa después de la separación del servicio;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos.
Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 6 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Garantizar el tiempo y la energía suficientes para participar en los asuntos de las empresas que cotizan en bolsa y, en principio, asistir personalmente al Consejo de Administración; en caso de que no pueda asistir personalmente al Consejo de Administración por cualquier razón, se elegirá cuidadosamente a los fideicomisarios; las cuestiones de autorización y la intención de adoptar decisiones serán específicas y claras y no podrán delegarse poderes discrecionales;
Juzgar cuidadosamente los posibles riesgos y beneficios derivados de las cuestiones examinadas por el Consejo de Administración de la empresa y expresar opiniones claras sobre las cuestiones debatidas; En caso de que el Consejo de Administración de la sociedad vote en contra o se abstenga de votar, revelará claramente las razones, la base, las sugerencias de mejora o las medidas de su intención de votar;
Lea cuidadosamente el informe de contabilidad financiera de la empresa, preste atención a si hay errores u omisiones importantes en la preparación del informe de contabilidad financiera, si los principales datos contables e indicadores financieros han experimentado grandes fluctuaciones y si la explicación de las razones de las fluctuaciones es razonable; En caso de duda sobre los informes financieros y contables, el Consejo de Administración tomará la iniciativa de investigar o pedir al Consejo de Administración que proporcione los datos o la información necesarios;
Prestar atención a la cuestión de si los intereses de la empresa, como los fondos ocupados por las partes vinculadas o las posibles partes vinculadas, han sido malversados, e informar oportunamente al Consejo de Administración y adoptar las medidas correspondientes en caso de que se descubran circunstancias anormales;
Lea cuidadosamente todos los informes operativos y financieros de las empresas que cotizan en bolsa y los rumores de las empresas pertinentes, comprenda y siga prestando atención a la situación de la gestión empresarial de la empresa y a las cuestiones importantes que se hayan producido o puedan producirse en la empresa, as í como a sus efectos, informe oportunamente al Consejo de Administración sobre los problemas existentes en las actividades operacionales de la empresa, y no evada su responsabilidad por no participar directamente en la gestión empresarial o por no tener conocimiento o familiaridad;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos de la empresa.
Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Promover activamente el funcionamiento normal de la empresa, supervisar e instar a la empresa a que cumpla sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las normas, corregir e informar oportunamente sobre las violaciones de las normas de la empresa y apoyar a la empresa en el cumplimiento de sus responsabilidades sociales;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y sin perjuicio de la Junta de supervisores o de los supervisores
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad. Artículo 7 el hecho de que los directores no asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas y no encomienden a otros directores que asistan a ellas se considerará que no pueden desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 8 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un Director se presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Si la dimisión de un Director da lugar a que el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior al quórum mínimo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 9 la renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración, y su obligación de lealtad con la sociedad y los accionistas permanecerá en vigor hasta que el informe de renuncia no haya entrado en vigor y dentro de los tres a ños siguientes a su expiración, o dentro de los tres años siguientes a la expiración de su mandato, y no se levantará automáticamente después de la expiración de su mandato; Su obligación de mantener la confidencialidad de la empresa seguirá siendo válida después de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública; La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa.
Los directores que no hayan cesado en sus funciones serán responsables de indemnizar a la sociedad por las pérdidas resultantes de su separación del servicio sin autorización. Si el director responsable de la empresa no puede dimitir porque no ha sido liberado de su responsabilidad, o si el Director que también desempeña funciones ejecutivas en la empresa no ha dimitido sin autorización a petición de la empresa mediante auditoría, causando así pérdidas a la empresa, será responsable de la indemnización.
Artículo 10 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 11 cuando un Director, en el desempeño de sus funciones, infrinja las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales o las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, será responsable de la indemnización.
Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 12 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por nueve directores, de los cuales tres serán independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente y uno o dos Vicepresidentes.
Las calificaciones, nombramientos y dimisiones de los directores independientes se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales. Los accionistas que posean más del 1% de las acciones de la sociedad, individual o colectivamente, podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una moción de impugnación o renuncia contra el director independiente si el director independiente no tiene la calificación o la capacidad del director independiente, no cumple sus funciones independientemente o no mantiene los derechos e intereses legítimos de la sociedad y los accionistas minoritarios. El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas y las revelará. El Consejo de Administración de la sociedad convocará una reunión especial para celebrar debates a tiempo después de recibir las impugnaciones pertinentes o las propuestas de destitución, y revelará los resultados de los debates.
Artículo 13 el Consejo de Administración será responsable de la Junta General de accionistas y ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Nombrar o destituir al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, un Comité Especial sobre estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 14 el Consejo de Administración determinará la compra o venta de activos en el extranjero, la inversión en el extranjero (incluida la gestión financiera encomendada, la inversión en filiales, etc.), la hipoteca de activos, la garantía externa (incluida la garantía a las filiales que controlan acciones, etc.), la prestación de asistencia financiera (incluida la concesión de préstamos), el arrendamiento o arrendamiento de activos, la gestión encomendada o encomendada de activos y negocios, la donación o donación de activos, la reorganización de créditos o deudas, la celebración de acuerdos de licencia, Transferir o transferir la autoridad de los proyectos de investigación y desarrollo, la renuncia a la autoridad (incluida la renuncia al derecho preferente de compra, el derecho preferente de suscripción de capital, etc.) y las transacciones conexas, y establecer procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
La decisión del Consejo de Administración de comprar o vender activos, invertir en el extranjero (incluida la financiación encomendada, la inversión en filiales, etc.), prestar asistencia financiera (incluidos préstamos encomendados, etc.), alquilar o arrendar activos, confiar o confiar la gestión de activos y negocios, donar o recibir activos, reestructurar créditos o deudas, firmar acuerdos de licencia, transferir o transferir proyectos de investigación y desarrollo, La autoridad para renunciar a la autoridad (incluida la renuncia al derecho preferente de compra, el derecho preferente de aportación de capital, etc.) es la siguiente:
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% y menos del 50% del total de activos de los estados consolidados auditados más recientes de la empresa;
2. Información sobre el objeto de la transacción (por ejemplo, acciones)
