The former Shareholder of Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd.
Compromiso de rendimiento de Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. En 2021
Descripción de la aplicación
Tongyu Communication Inc(002792) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la parte a”) adquirió la participación minoritaria de Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. En 2021, de conformidad con la resolución de la séptima reunión del Cuarto Consejo de Administración, de 19 de febrero de 2021. Las opciones comerciales son las siguientes:
Panorama general del programa de transacciones
Con el fin de seguir integrando los recursos y las ventajas comerciales de sus filiales, el 12 de enero de 2021 la empresa firmó un acuerdo de transferencia de acciones con sus contrapartes Fang Chen hengguo, Peng dejun, Wu junfeng, Guo Hui y fan Yao, y tiene la intención de comprar el 411764% de las acciones de Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. (en adelante “Shenzhen guangwei”) con 139177 millones de yuan en efectivo. El 19 de febrero de 2021, la empresa convocó la séptima reunión de la cuarta Junta de directores para examinar y aprobar la propuesta de “Acuerdo de transferencia de acciones” sobre la propuesta de la empresa de adquirir las acciones de los accionistas minoritarios de Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. Y firmar el Acuerdo de transferencia de acciones con Chen hengguo, Peng dejun, Wu junfeng, Guo Hui y fan Yao.
Antes de la transacción, la empresa había adquirido el 510753% de la parte B en 2017 y poseía el 588235% de Shenzhen light. Anuncio de inversión extranjera de la empresa, número de anuncio: 2017 – 043.
En marzo de 2021, la empresa completó la adquisición de Shenzhen Light, la empresa tiene una participación del 100% en Shenzhen light.
Contenido principal del compromiso con el desempeño, la indemnización y los incentivos
De conformidad con el Acuerdo de transferencia de acciones, los cuatro accionistas de personas físicas (en adelante, la “parte de compromiso” o la “parte B”) de Chen hengguo, Peng dejun, Wu junfeng y fan Yao se comprometieron a realizar los logros de Shenzhen guangwei en 2021 – 2023. Los principales elementos del compromiso, la indemnización y la recompensa por el desempeño son los siguientes:
4.1 Las partes comprometidas se comprometen mutuamente a que los objetivos de rendimiento de la empresa destinataria Shenzhen Light para 2021 – 2023 sean los siguientes:
Beneficios no netos deducidos (10.000 yuan) ingresos totales de explotación (10.000 yuan) de X ingresos de los clientes (10.000 yuan)
2021260000 32 000,00 5 000,00
Beneficios no netos deducidos (10.000 yuan) ingresos totales de explotación (10.000 yuan) de X ingresos de los clientes (10.000 yuan)
20223000,0040 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 000000
20233400,0050 China Vanke Co.Ltd(000002) 000000
Total 9.000,00 12.000,00 35.000,00
Nota: x El cliente es un cliente objetivo importante acordado por la empresa y el compromiso.
Las Partes en el compromiso se comprometen conjuntamente a:
Deducción de los beneficios no netos, con una ponderación del 20%. En 2021, 2022 y 2023, los beneficios no netos deducidos de la empresa destinataria no serán inferiores a 26 millones de yuan, 30 millones de yuan y 34 millones de yuan.
Ingresos totales de explotación, ponderados en un 50%. Los ingresos de explotación de la empresa destinataria en 2021, 2022 y 2023 no serán inferiores a 32 millones de yuan, 400 millones de yuan y 50 millones de yuan.
Ingresos procedentes de clientes x con una ponderación del 30%. En 2021, 2022 y 2023, los ingresos de explotación de los clientes de X no serán inferiores a 50 millones de yuan, 100 millones de yuan y 200 millones de yuan.
Cálculo de la puntuación total de los objetivos de rendimiento para el año en curso del período de compromiso: puntuación total de los resultados = tasa de terminación de los beneficios no netos deducidos 20% + tasa de terminación de los ingresos totales de explotación 50% + tasa de terminación de los ingresos de los clientes 30%. Tasa de cumplimiento de todos los indicadores = importe real / importe objetivo; Entre ellos, la tasa total de terminación de los tres logros se ha fijado en el 100%, es decir, el exceso total de ejecución también se ha calculado sobre la base del 100%. La empresa (Parte a) y la parte B establecerán conjuntamente una “Cuenta Especial de gestión de los fondos de acciones”. En un plazo de seis meses a partir de la recepción del precio de transferencia de todas las acciones, la parte B utilizará no menos del 55% del saldo del precio de transferencia de acciones después de deducir el impuesto sobre la renta correspondiente para la compra de acciones. Durante el período de compromiso no podrá reducirse ni confiarse a terceros la gestión de esas acciones. La relación entre el período de bloqueo y el bloqueo es la siguiente:
Día t + 12 meses día t + 24 meses día t + 36 meses
Porcentaje de acciones desbloqueables de la parte B 30% 30% 40%
Cuando la auditoría anual de Shenzhen Light se lleve a cabo de 2021 a 2023 de acuerdo con las empresas de contabilidad con calificación de valores reconocidas por todas las Partes (el informe de auditoría de cada ejercicio contable se publicará a más tardar el 20 de marzo del ejercicio contable siguiente), Los tres resultados de la empresa destinataria (deducidos los beneficios no netos, los ingresos totales de explotación y los ingresos de X clientes) y los tres compromisos de rendimiento convenidos en el Acuerdo se examinarán y verificarán: si la puntuación total de Shenzhen es inferior al 95% en cualquier ejercicio contable, la parte que se comprometa deberá indemnizar en efectivo a la parte a, y la fórmula de cálculo de la cantidad de efectivo compensatoria para cada ejercicio contable será la siguiente:
Importe de la compensación del año en curso = ingresos en efectivo después de desbloquear y vender las acciones del año en curso (1 – puntuación total del año en curso).
En un plazo de diez días laborables a partir de la recepción de la notificación escrita de indemnización de la empresa, la parte de compromiso pagará la indemnización a la cuenta designada de la empresa. Si la parte de desbloqueo no se vende en el año en curso, entonces “ingresos en efectivo después de desbloquear las acciones vendidas en el año en curso” = número de acciones desbloqueadas precio de las acciones desbloqueadas en el último día de negociación del año en curso.
Si durante un período de compromiso de rendimiento de tres a ños el compromiso de rendimiento de un año contable no alcanza el 95% y se compensa, pero el compromiso de rendimiento total al expirar el compromiso de rendimiento de tres años alcanza más del 100% (incluido el 100%), la parte a devolverá la indemnización pagada por La parte a al compromiso de rendimiento.
4.2 Los proyectos de inversión especial se enumeran por separado. Si la empresa objetivo en 2021 – 2023, sobre la base de la decisión del Consejo de Administración, la inversión especial, teniendo en cuenta el retraso de los ingresos de la inversión especial, puede llevar a cabo la lista financiera única del proyecto, el objetivo del compromiso de rendimiento en el cálculo de la evaluación puede eliminar la lista única. Este tipo de proyecto requiere la aprobación de la Junta para ser listado por separado.
4.3 compensación por deterioro del valor: al expirar todo el período de compromiso, la empresa contratará a las instituciones de auditoría y evaluación reconocidas por todas las Partes y cualificadas para el negocio de valores y futuros para que lleven a cabo pruebas de deterioro del valor de la empresa destinataria. Si el deterioro del valor al final del período de La empresa destinataria es superior al importe de la compensación en el período de compensación, la empresa deberá compensar a la empresa en efectivo después de la venta de las acciones en un plazo de diez días a partir de la fecha de emisión del informe de prueba de deterioro del valor mencionado. El importe de la compensación es: el importe de la pérdida de valor final de la empresa destinataria La proporción de acciones adquiridas por esta empresa – el importe de la compensación durante el período de compensación. El importe de la compensación no excederá del valor de mercado de las acciones desbloqueadas en el último período, esta compensación no puede duplicarse con la compensación por el rendimiento incompleto.
4.4 si en 2021 – 2023 la empresa destinataria obtiene una puntuación completa en cualquier ejercicio contable, el 30% de los beneficios no netos (en lo sucesivo denominados “beneficios excesivos”) de la empresa destinataria que supere la parte de los compromisos del a ño en curso se considerará un premio anual de rendimiento a la dirección de la empresa destinataria, y el plan específico de premios anuales de rendimiento y las normas de emisión se determinarán mediante la propuesta de la dirección de la empresa destinataria y la deliberación del Consejo de Administración. Sin embargo, el importe total acumulado de la recompensa en tres años no excederá del 20% de la consideración total de la transacción.
Cumplimiento de los compromisos de ejecución para 2021
La subsidiaria de la empresa, Shenzhen guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd., fue auditada por Rongcheng Certified Public Accountants el 27 de abril de 2022 y publicó el informe de auditoría de la opinión no. 518z0262. El beneficio neto auditado de Shenzhen guangwei para 2021 atribuido a los accionistas de la empresa matriz es de 1.236600 Yuan, el costo de la lista separada de los proyectos de inversión especial aprobados por el Consejo de Administración es de 4.870300 Yuan, el beneficio neto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes y el costo de la lista única de los proyectos de inversión especial es de 4.228500 Yuan, el ingreso operativo total es de 17.762520 Yuan, y el ingreso de los clientes x es de 8.494400 Yuan.
De acuerdo con el Acuerdo de transferencia de acciones, la puntuación total del desempeño de Shenzhen Light para 2021 es del 36,10%, no se ha cumplido el compromiso de desempeño para 2021, como se indica a continuación:
Unidad: 10.000 yuan
Peso de la tasa de terminación efectiva del proyecto 2021
Peso de la tasa de terminación efectiva del proyecto 2021
Deducción de beneficios no netos 260000 422,85 16,26% 20%
Ingresos totales de explotación 32.000,00 17.762,52 55,51% 50%
Ingresos de los clientes de X 5.000,00 849,44 16,99% 30%
Puntuación total del desempeño 36,10%
Nota: los beneficios no netos deducidos son los beneficios netos de Shenzhen Light 2021 después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes y los gastos de inversión especiales.
Estado de la indemnización por compromisos de ejecución
De acuerdo con el Acuerdo de transferencia de acciones, si la puntuación total de Shenzhen es inferior al 95% en cualquier ejercicio contable, la parte de compromiso debe compensar en efectivo a la empresa. La fórmula de cálculo de la cantidad de efectivo compensatorio para cada ejercicio contable es la siguiente:
Importe de la compensación del año en curso = ingresos en efectivo después de desbloquear y vender las acciones del año en curso (1 – puntuación total del año en curso).
En un plazo de diez días laborables a partir de la recepción de la notificación escrita de indemnización de la empresa, la parte de compromiso pagará la indemnización a la cuenta designada de la empresa. Si la parte de desbloqueo no se vende en el año en curso, entonces “ingresos en efectivo después de desbloquear las acciones vendidas en el año en curso” = número de acciones desbloqueadas precio de las acciones desbloqueadas en el último día de negociación del año en curso.
Si durante un período de compromiso de rendimiento de tres a ños el compromiso de rendimiento de un año contable no alcanza el 95% y se compensa, pero el compromiso de rendimiento total al expirar el compromiso de rendimiento de tres años alcanza más del 100% (incluido el 100%), la parte a devolverá la indemnización pagada por La parte a al compromiso de rendimiento.
En 2021, la puntuación total de Shenzhen guangwei fue del 36,10%, y el importe de la compensación de la parte de compromiso será el siguiente:
Acciones mantenidas por el compromiso de rendimiento de la empresa en la fecha t + diciembre (30%) 31 de diciembre de 2021
Número de billetes desbloqueados número de acciones precio de las acciones de la empresa (Yuan / acciones) (10.000 yuan)
Chen xiangguo 134240040272016.00 411.74
EPU 107517032255116.00 329.78
Wu junfeng 8076 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 8016,00 247,71
Fan Yao 246200 73.860 16,00 75,51
Total 3 471370 1 041411 1 064,74
Tongyu Communication Inc(002792)
2004
