Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Sistema de gestión de la garantía externa
Abril de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo 2 autoridad de examen y aprobación de la garantía externa... Capítulo III procedimientos de aceptación y examen de las solicitudes de garantía externa... Capítulo IV celebración del contrato de garantía y del contrato de contragarantía Capítulo 5 gestión diaria y control de riesgos de las garantías Capítulo VI divulgación de información sobre garantías Capítulo 7 Responsabilidad Capítulo VIII Disposiciones complementarias 9.
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Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la gestión de la garantía externa de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (en lo sucesivo denominada "la empresa"), regular el comportamiento de la garantía de la empresa, proteger la seguridad de los bienes de la empresa y controlar los riesgos financieros y empresariales, de conformidad con el derecho de Sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores"), The guarantee Law of the People 's Republic of China (hereinafter referred to as the guarantee Law), the Regulatory Guidelines for listed companies No. 8 - regulatory requirements for Capital Exchange and External guarantee of Listed Companies, the listing Rules of Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as "listing Rules"), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 - el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en adelante denominadas "Directrices para el funcionamiento normalizado"), as í como los Estatutos de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (en adelante denominados "los estatutos").
Artículo 2 el término "garantía externa" mencionado en el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la sociedad a otras personas, incluida la garantía de la sociedad a una filial accionarial (incluida una filial de propiedad total, en adelante denominada "filial"). A los efectos del presente sistema, por "importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales" se entenderá la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a sus filiales, y del importe total de la garantía externa de las filiales.
Artículo 3 la contragarantía proporcionada por una sociedad cotizada y sus filiales controladoras se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad cotizada y sus filiales controladoras se utilizarán como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, a menos que La sociedad cotizada y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
Artículo 4 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad serán los órganos decisorios de la garantía externa, y todos los actos de garantía externa de la sociedad estarán sujetos a la aprobación de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad de conformidad con los procedimientos.
Sin la aprobación de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad, la sociedad no podrá proporcionar garantías externas.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 5 la garantía de la sociedad no sólo será examinada y aprobada por la mayoría de los directores, sino que también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, y se revelará oportunamente al público.
Artículo 6 cuando una sociedad ofrezca una garantía en cualquiera de las siguientes circunstancias, la garantía también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por acciones supera el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Iii) Los datos de los estados financieros más recientes del objeto garantizado muestran que la relación activo - pasivo supera el 70%;
La garantía única supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
El importe total de las garantías ofrecidas por la empresa y sus filiales de control a terceros supera cualquier garantía ofrecida después del 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Otras garantías previstas en las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales, la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado ii) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las garantías externas de la sociedad que se produzcan en un plazo de doce meses, y las que hayan cumplido sus obligaciones de conformidad con las disposiciones pertinentes ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Las transacciones que la sociedad haya revelado pero no haya cumplido los procedimientos de deliberación de la Junta General de accionistas se incluirán en el cálculo acumulativo para determinar los procedimientos de deliberación que deben cumplirse.
Artículo 7 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 8 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, en caso de que se produzca un gran número de acuerdos de garantía cada a ño y sea difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, la sociedad podrá prever razonablemente el objeto concreto de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarlos a la Junta General de accionistas para su examen:
El garante no es un Director, supervisor, directivo superior, accionista con más del 5% de las acciones, controlador real y person a jurídica u otra organización bajo su control;
Cada accionista del garante proporcionará la misma garantía o contragarantía y otras medidas de control de riesgos en proporción a su contribución.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 9 cuando una sociedad prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas, siempre que la cantidad total de ajuste acumulativo no supere el 50% de la cantidad total de garantía prevista:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Los objetos de garantía cuya relación activo - pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo - pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas;
Las medidas de control de riesgos, como la garantía equivalente o la contragarantía, que deben ser proporcionadas por cada accionista de la parte reasignada en proporción a su contribución.
En caso de que se produzcan realmente las cuestiones de reasignación antes mencionadas, la empresa revelará oportunamente esas cuestiones.
Capítulo III procedimientos de aceptación y examen de las solicitudes de garantía externa
Artículo 10 la empresa aplicará un sistema de auditoría multinivel a la gestión de la garantía externa, y los departamentos pertinentes de la Empresa incluirán:
El Departamento de Finanzas es el Departamento de Primera Instancia y gestión diaria de la garantía externa de la empresa, que es responsable de aceptar y examinar todas las solicitudes de garantía presentadas por el garante, as í como de la gestión diaria y el control continuo de los riesgos de la garantía externa;
El Departamento de inversiones en valores se encargará de revisar el cumplimiento de la garantía externa de la empresa, organizar el cumplimiento de los procedimientos de aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas y cumplir las obligaciones de divulgación de información.
Artículo 11 la solicitud de garantía externa de la sociedad será aceptada por el Ministerio de Finanzas de manera uniforme, y el garante presentará la solicitud de garantía y los anexos al Ministerio de Finanzas con al menos 30 días hábiles de antelación, y la solicitud de garantía incluirá al menos los siguientes elementos:
Información básica del garante;
Ii) Descripción de la deuda principal garantizada;
Tipo y duración de la garantía;
Iv) las principales disposiciones del Acuerdo de garantía;
Descripción del plan de reembolso y la fuente de la obligación garantizada por el garante;
Plan de contragarantía.
Artículo 12 al presentar la solicitud de garantía, el garante adjuntará la información pertinente sobre la garantía, que incluirá:
Copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa garantizada;
Ii) los estados financieros auditados más recientes del año anterior y del período más reciente del garante;
Iii) el contrato principal de deuda garantizado;
Texto del contrato de garantía proporcionado por el acreedor;
Una declaración de que el garante no tiene ningún litigio, arbitraje o sanción administrativa importante;
Vi) Otra información que el Departamento de Finanzas considere necesaria.
Artículo 13 después de aceptar la solicitud del asegurado, el Departamento de Finanzas llevará a cabo sin demora una investigación sobre la situación crediticia del asegurado y evaluará el riesgo de que se le ofrezca una garantía, y la enviará al Departamento de inversiones en valores tras la formación de un informe escrito (junto con una copia de la solicitud de Garantía y sus anexos).
Artículo 14 el Departamento de inversiones en valores llevará a cabo un examen del cumplimiento una vez recibido el informe escrito del Departamento de Finanzas y la información pertinente sobre la solicitud de garantía.
Artículo 15 el Departamento de inversiones en valores organizará y ejecutará los procedimientos de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad después de que la solicitud de garantía haya pasado el examen de cumplimiento.
Artículo 16 al examinar la solicitud de garantía del garante, el Consejo de Administración de la sociedad tratará con cautela y controlará estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía externa, y podrá, cuando sea necesario, emplear a instituciones profesionales externas para evaluar los riesgos derivados de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
El director independiente emitirá un dictamen independiente sobre las cuestiones relativas a la garantía externa de la sociedad y, en el informe anual, hará una descripción especial de la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y de la aplicación de las disposiciones anteriores. Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable u otro intermediario de valores para que verifique las garantías acumuladas y corrientes de la empresa. Cuando se corrijan las irregularidades de la garantía externa de la empresa, el director independiente emitirá dictámenes especiales. En el curso de su examen de las cuestiones relativas a las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, los directores independientes, si se encuentran circunstancias anormales, presentarán oportunamente al Consejo de Administración de la empresa para que adopte las medidas correspondientes y, de ser necesario, podrán informar a la Oficina de la c
En la medida de lo posible, la garantía externa de la empresa debe exigir a la otra parte que proporcione la contragarantía, y debe juzgar cuidadosamente la capacidad real de garantía del proveedor de la contragarantía y la ejecutabilidad de la contragarantía.
Al examinar la solicitud de garantía del garante, el Consejo de Administración de la empresa tratará con cautela y controlará estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía externa. No se concederá ninguna garantía a una entidad que solicite la garantía en cualquiera de las siguientes circunstancias: i) el derecho de propiedad no está claro, la reestructuración no se ha completado o el establecimiento no se ajusta a la legislación nacional o a la política industrial del Estado; Proporcionar estados financieros falsos y otros materiales para defraudar la garantía de la empresa;
Iii) Cuando la empresa haya garantizado por primera vez la deuda atrasada, los intereses atrasados, etc.;
Las pérdidas del año anterior o las ganancias del año anterior son menores y las pérdidas previstas del año en curso;
La situación de la empresa se ha deteriorado y la reputación no es buena;
No puede proporcionar bienes válidos para contragarantías;
La solicitud de contragarantía u otras medidas eficaces de prevención de riesgos proporcionadas por la entidad garante no corresponde al importe de la garantía proporcionada por la empresa, o los bienes de contragarantía proporcionados por la entidad garante solicitante son bienes cuya circulación o intransferibilidad está prohibida por las leyes y reglamentos;
Viii) la sociedad considere que la garantía puede perjudicar de otro modo los intereses de la sociedad o de los accionistas.
Artículo 17 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad adopten una resolución sobre una garantía, los directores o accionistas interesados en la garantía se abstendrán de votar.
Artículo 18 al examinar más de dos solicitudes de garantía externa (incluidas dos) en la misma reunión del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de la sociedad votará una por una sobre cada garantía externa y obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 19 el Departamento de inversiones en valores registrará detalladamente el debate y la votación sobre las cuestiones de garantía en la reunión del Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas, y cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información.
Capítulo IV celebración del contrato de garantía y del contrato de contragarantía
Artículo 20 cuando una sociedad ofrezca o acepte una contragarantía a terceros, celebrará un contrato escrito (que incluirá una carta de garantía, como se indica a continuación).
Artículo 21 el contrato de garantía y el contrato de contragarantía serán firmados por el Presidente de la sociedad o su agente autorizado, y nadie más podrá firmar el contrato de garantía externa en nombre de la sociedad sin autorización.
Nadie podrá firmar un contrato de garantía externa en nombre de la sociedad sin la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 22 el contenido del contrato de garantía y del contrato de contragarantía se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes de China y al sistema de gestión de la garantía externa, y las disposiciones principales serán claras e inequívocas.
Artículo 23 en el contrato de garantía y en el contrato de contragarantía se especificarán al menos las siguientes disposiciones:
Tipos y cantidades de créditos garantizados
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Modo de garantía, importe de la garantía, alcance de la garantía y duración de la garantía;
Iv) los derechos, obligaciones y responsabilidades de las partes por incumplimiento del contrato;
Ley aplicable y solución de controversias;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 24 cuando una sociedad ofrezca una garantía externa (como una hipoteca o una prenda) o acepte una contragarantía, el Ministerio de Finanzas de la sociedad, junto con el personal jurídico de la sociedad, tramitará debidamente las formalidades jurídicas pertinentes, en particular las formalidades de registro de la hipoteca o la prenda de bienes con los departamentos gubernamentales pertinentes a tiempo para aceptar la contragarantía.
Artículo 25 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía, el contrato de contragarantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y verificará periódicamente con los bancos y otras instituciones pertinentes, a fin de garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención a la limitación y duración de la Garantía.
Capítulo V gestión diaria y control de riesgos de las garantías
Artículo 26 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable del registro, la cancelación y la gestión diaria de las cuestiones de garantía.
El Departamento de Finanzas establecerá una cuenta para registrar la garantía externa de manera veraz, exacta y completa. Antes de la expiración de las obligaciones garantizadas por la empresa, el Departamento de Finanzas supervisará activamente al garante para que pague las deudas a tiempo. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
El Departamento de Finanzas conservará y gestionará adecuadamente todos los documentos y materiales relacionados con la garantía externa de la empresa (incluida, entre otras cosas, la solicitud de garantía y sus anexos, el Departamento de Finanzas, el personal jurídico, la persona encargada de las finanzas, el Secretario del Consejo de Administración y la empresa).
