Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Abril de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II relaciones conexas y personas relacionadas Capítulo III transacciones con partes vinculadas Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas Capítulo V divulgación de información sobre las transacciones con partes vinculadas Capítulo VI supervisión y gestión de las transacciones con partes vinculadas Capítulo VII Disposiciones complementarias 10.
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Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones con partes vinculadas entre Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (en lo sucesivo denominadas “empresas”) y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, imparcialidad y publicidad. Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices para La autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 – negociación y transacciones conexas, y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Principio de buena fe.
Principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración.
Principios de justicia, equidad y apertura.
En principio, el precio de las transacciones con partes vinculadas no debe apartarse de la norma de un tercero independiente en el mercado, y en el caso de las transacciones con partes vinculadas que sean difíciles de comparar el precio de mercado o cuyo precio sea limitado, las normas relativas a los costos y beneficios deben especificarse mediante un contrato; La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
El principio de recusación se adoptará cuando los directores, accionistas y partes que tengan algún interés en las partes vinculadas voten sobre la cuestión.
Artículo 3 cuando una sociedad y sus filiales controlen acciones realicen actividades comerciales, las personas responsables pertinentes juzgarán cuidadosamente si se trata de una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Artículo 4 los accionistas, directores, supervisores y altos directivos de la sociedad no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad. Toda persona que infrinja las normas y cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Capítulo II relaciones conexas y personas relacionadas
Artículo 5 las personas afiliadas de la empresa incluyen a las personas jurídicas afiliadas y a las personas físicas afiliadas.
Artículo 6 una person a jurídica u otra organización que se encuentre en una de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad: (I) una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas a la sociedad o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y altos directivos.
Artículo 7 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Las personas físicas, jurídicas (u otras organizaciones) identificadas por el c
Artículo 8 Toda person a jurídica o física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias se considerará parte vinculada de la sociedad: i) en virtud de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo, o en los próximos 12 meses, en una de las circunstancias previstas en el artículo 6 o en el artículo 7 del presente sistema; En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 6 o en el artículo 7 del presente sistema.
Artículo 9 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas a la sociedad y la descripción de las relaciones conexas, y la Sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales controladoras);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 el Departamento funcional de la sociedad presentará una propuesta sobre las transacciones conexas que la sociedad se proponga realizar, en la que se explicarán detalladamente los detalles de las transacciones conexas, la base de fijación de precios y el grado de influencia en los intereses de la sociedad y los accionistas.
Artículo 12 competencia para adoptar decisiones sobre transacciones conexas
Junta General de accionistas:
Si el volumen de negocios previsto de la empresa con personas vinculadas supera los 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, la transacción conexa sólo puede llevarse a cabo mediante una resolución del Consejo de Administración de la empresa y la aprobación de la Junta General de accionistas.
En el caso de las transacciones con partes vinculadas que cumplan las normas anteriores, si el objeto de la transacción es el capital social de la sociedad, se revelará el informe financiero y contable auditado del año más reciente sobre los activos subyacentes. La opinión de auditoría emitida por una empresa contable será sin reservas y la fecha de referencia de la auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
Si la transacción de la sociedad cumple los criterios anteriores, el objeto de la transacción será otro activo distinto del capital social de la sociedad, se revelará el informe de evaluación emitido por el Organismo de evaluación de activos. La fecha de referencia de la evaluación no excederá de un año a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas en cualquiera de las siguientes circunstancias estarán exentas de auditoría o evaluación:
1. Las transacciones cotidianas con partes vinculadas previstas en los apartados 12 a 16 del artículo 10 del presente sistema;
2. Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, contribuyen en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de la contribución;
3. Otras circunstancias prescritas por esta bolsa.
Ii) La Junta:
El Consejo de Administración de la empresa adoptará una resolución para aprobar las transacciones en las que el volumen de negocios previsto de la empresa con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) supere los 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, o en las que el volumen de negocios previsto de la empresa con personas físicas vinculadas supere los 300000 Yuan.
Iii) Director General:
El Director General de la empresa aprobará las transacciones conexas que la empresa se proponga realizar con personas vinculadas que no cumplan las normas o condiciones anteriores.
Artículo 13 cuando una sociedad realice operaciones como la “prestación de asistencia financiera”, “garantía externa” o “gestión financiera confiada”, el importe de la transacción se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Las personas que hayan cumplido las obligaciones de examen pertinentes de conformidad con el presente artículo no se incluirán en el cálculo acumulativo.
Las disposiciones pertinentes del presente sistema se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí. Cuando la sociedad ofrezca garantías y apoyo financiero a las partes vinculadas, además de ser examinada y aprobada por más de la mitad de todos los directores, deberá ser examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptar una resolución al respecto, y deberá revelarla oportunamente al público.
Artículo 14 la sociedad no deliberará ni adoptará ninguna decisión sobre las transacciones conexas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
La situación del objeto de la transacción no está clara;
Ii) el precio de transacción no está determinado;
La situación de la contraparte no es clara;
Como resultado de esta transacción, la empresa está ocupada por los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas.
En caso de que esta transacción pueda dar lugar a que la sociedad cotizada sea ocupada o garantizada por los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas, la sociedad revelará la información pertinente y las soluciones.
Artículo 15 cuando la sociedad renuncie, directa o indirectamente, a sus derechos a la compra preferente o a la aportación de capital suscrito de una filial de cartera que invierta conjuntamente con una parte vinculada, lo que dará lugar a cambios en el alcance de los estados financieros consolidados, se aplicarán las disposiciones del artículo 12 del presente sistema a La cantidad renunciada y a los indicadores financieros pertinentes de la entidad.
Artículo 16 si la renuncia directa o indirecta de la sociedad a los derechos de compra preferente o suscripción de contribuciones de capital de una filial de cartera que haya invertido conjuntamente con una parte vinculada no ha dado lugar a ningún cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad cotizada, pero la proporción de los derechos e intereses de la parte principal disminuye en comparación con los derechos no renunciados, se aplicarán las disposiciones del artículo 12 del presente sistema a los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base del importe de la renuncia y la proporción de los cambios en los derechos e intereses.
Artículo 17 cuando una sociedad renuncie directa o indirectamente a su derecho a renunciar a una parte, como la compra preferente o la aportación de capital suscrito, de una filial de cartera que invierta conjuntamente con una parte vinculada, las disposiciones del artículo 12 del presente sistema se aplicarán también al importe de la renuncia, a los indicadores financieros pertinentes de la entidad o a los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de la proporción de cambios en el patrimonio neto, as í como al importe real de la transferencia o la aportación de capital.
Artículo 18 las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas se celebrarán mediante un acuerdo escrito, que se regirá por los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo será claro, específico y ejecutable. La sociedad revelará la celebración, modificación, terminación y cumplimiento del Acuerdo de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 19 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados podrán participar en la deliberación y el debate sobre las cuestiones conexas y presentar sus propias opiniones, pero se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
Los directores asociados incluyen a los directores que:
Contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (el alcance específico estará sujeto a lo dispuesto en el apartado iv) del artículo 7 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos e indirectos (el alcance específico estará sujeto a lo dispuesto en el apartado iv) del artículo 7 del presente sistema);
Los directores identificados por la c
Artículo 20 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas:
Los accionistas afiliados incluyen a los accionistas que:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen pueden inclinar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
