Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Abril de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Condiciones de servicio de los directores independientes Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes Capítulo IV competencias especiales de los directores independientes Capítulo 5 opiniones independientes de los directores independientes Capítulo VI condiciones necesarias para el desempeño de las funciones de los directores independientes de la empresa Capítulo 7 Informe anual de los directores independientes Capítulo VIII Disposiciones complementarias 11.
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), promover el funcionamiento normal de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de ser violados, de conformidad con el derecho de Sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), The Governance Guidelines for listed companies, the listing Rules of Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as listing Rules), the Autonomous Regulatory Guidelines for listed companies No. 1 – the Standard Operation of Listed Companies in the main Board, El presente sistema se formula de conformidad con las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “normas sobre directores independientes”) promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “la Comisión Reguladora de valores de China”) y las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como los Estatutos de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El director independiente de la sociedad se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director de la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Los directores independientes de la sociedad desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 en principio, los directores independientes contratados por la sociedad desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa, y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes. Debe incluir al menos un profesional contable.
Los profesionales de la contabilidad mencionados tendrán abundantes conocimientos y experiencia contables y cumplirán al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 6 en caso de que un director independiente de la sociedad no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no alcance el número requerido por las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 los directores independientes, de conformidad con los requisitos de la c
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 8 el director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por las leyes, reglamentos y documentos normativos;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 9 a fin de garantizar la independencia de los directores independientes, las siguientes personas no podrán ser candidatas a director independiente de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas a la empresa, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, el cónyuge de los hijos, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas que se aparean, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa y a los accionistas controladores de la empresa o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Viii) en los últimos 12 meses, los candidatos a directores independientes, sus puestos y otras personas que hayan prestado servicios en dependencias que afecten a su independencia;
Ⅸ) personas que han sido directores independientes en cinco (incluidas cinco) empresas que cotizan en bolsa;
La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
Si la bolsa de valores determina públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada, el plazo aún no ha expirado;
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
No se han emitido opiniones definitivas sobre las conclusiones de la investigación iniciada por la Comisión Reguladora de valores de China (c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas que lo reemplazara por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a la reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la csrc y la bolsa de Shenzhen.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente de una sociedad, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 12 antes de la elección de la Junta General de accionistas del director independiente de la sociedad, la sociedad, de conformidad con las normas de inclusión en la lista, presentará simultáneamente a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes de todos los nominados (incluidas, entre otras cosas, la Declaración del nominado, la Declaración del candidato, El currículum vitae del director independiente, etc.). Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 13 al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad explicará si el candidato a director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen. La Junta General de accionistas de la sociedad no elegirá a un candidato a director independiente para que formule objeciones a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 14 el mandato de cada director independiente de la sociedad será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse después de la expiración del mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 15 si el director independiente de la sociedad no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración de la sociedad propondrá a la Junta General de accionistas su destitución y sustitución. Salvo en las circunstancias antes mencionadas y en los casos en que no pueda actuar como Director, como se estipula en El derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin ninguna razón antes de la expiración de su mandato, y la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad que cotiza en bolsa revelará su destitución como cuestión El director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la empresa son inadecuadas.
Artículo 16 el director independiente de la sociedad podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato, y la dimisión del director independiente presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración de la sociedad en el que se expondrán las circunstancias relacionadas con su dimisión o que consideren necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de La sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las normas relativas a los directores independientes debido a la dimisión de los directores independientes de la sociedad, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante. Antes de que la renuncia entre en vigor, el director independiente que vaya a dimitir seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes. La sociedad completará la selección de los directores en un plazo de dos meses a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Capítulo IV responsabilidades de los directores independientes
Artículo 17 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente de la sociedad, el director independiente de la sociedad, además de las facultades y facultades que le confieren las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, también conferirá las siguientes facultades especiales al director independiente:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas por un total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su Examen; Antes de que el director independiente emita un juicio, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su juicio.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Artículo 18 en caso de que no se adopte la propuesta mencionada o de que no se ejerzan normalmente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 19 el Consejo de Administración de la sociedad Establecerá Comités de estrategia, nombramiento, auditoría, remuneración y evaluación, de los cuales los directores independientes representarán más de la mitad de los miembros.
Artículo 20 el director independiente presentará y revelará el informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá los siguientes elementos:
La forma, el número y la votación de la asistencia al Consejo de Administración durante todo el año, y el número de asistencia a la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa o a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Capítulo V opiniones independientes de los directores independientes
Artículo 21 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente de la sociedad emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa y el control interno de las empresas contables emitirán dictámenes de auditoría no estándar y sin reservas;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías a las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de asistencia financiera externa, las cuestiones pertinentes relativas al uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
