Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Abril de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero Capítulo III Organización de la gestión de las inversiones en el extranjero Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones y control de las inversiones en el extranjero Capítulo 5 gestión diaria de las inversiones en el extranjero Capítulo VI transferencia y recuperación de inversiones extranjeras Capítulo VII informes sobre inversiones en el extranjero y divulgación de información Capítulo VIII Disposiciones complementarias 11.
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Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las actividades de inversión extranjera de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (en lo sucesivo denominadas “empresas”), prevenir los riesgos de inversión y mejorar los beneficios de la inversión extranjera, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como la Directriz Nº 1 sobre la autorregulación de las sociedades cotizadas en la bolsa de Shenzhen – funcionamiento normalizado de las sociedades cotizadas en la Junta Principal (en lo sucesivo denominada “la directriz sobre el funcionamiento normalizado”), los Estatutos de las sociedades cotizadas en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la inversión en el extranjero a que se refiere el presente sistema se refiere a la realización de diversas formas de actividades de inversión en el extranjero, incluidas, entre otras cosas, la inversión en una nueva filial de propiedad total o de cartera, la inversión adicional en una empresa de cartera o de participación en acciones, la inversión en una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones, activos físicos o intangibles evaluados u otros activos que puedan utilizarse como aportación de capital de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos para obtener beneficios futuros. Asociarse con otras unidades, empresas conjuntas, fusiones o adquisiciones de acciones, confiar la gestión financiera, inversiones en valores, etc.
Artículo 3 la inversión extranjera de una empresa debe ajustarse a las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y a las políticas industriales, a la estrategia de desarrollo de la empresa, a la mejora de su competitividad, a la asignación racional de sus recursos, a la creación de buenos beneficios económicos y a la promoción del desarrollo sostenible de la empresa.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de sus filiales de propiedad total y de sus filiales de control (en lo sucesivo denominadas colectivamente “filiales”).
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 5 el examen y la aprobación de la inversión extranjera de una sociedad se llevarán a cabo de estricta conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores y el reglamento de trabajo del Director General. La Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Oficina del Director General de la empresa son los órganos de adopción de decisiones de la empresa en materia de inversión extranjera y, dentro de sus respectivas esferas de competencia, adoptan decisiones sobre la inversión extranjera de la empresa de conformidad con la ley.
Artículo 6 la autoridad de examen y aprobación de la inversión extranjera de la empresa se dividirá de la siguiente manera:
Si las transacciones realizadas por la sociedad cumplen una de las siguientes normas, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración y su divulgación oportunas:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto;
2. Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
4. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
6. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan;
Si los datos en el cálculo de los índices anteriores son negativos, se tomará el valor absoluto para el cálculo.
Si las transacciones realizadas por la sociedad cumplen una de las siguientes normas, el Consejo de Administración las examinará y aprobará y las revelará oportunamente:
1. El total de activos involucrados en la transacción representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período. Si el total de activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
2. Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
4. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
6. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Los asuntos de inversión extranjera que no alcancen los límites de la autoridad antes mencionada serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración del Director General de la empresa y presentados al Consejo de Administración para que conste en acta:
Las transacciones previstas en el presente artículo serán las definidas en el artículo 6.1.1 de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen. Las disposiciones del artículo 6 del presente artículo se aplicarán sin perjuicio de la compra de materias primas, combustible y energía relacionados con las operaciones cotidianas, la aceptación de servicios laborales, la venta de productos, productos básicos, la prestación de servicios laborales, la contratación de proyectos y otras transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de la empresa, siempre que las transacciones mencionadas en el párrafo anterior se refieran a la sustitución de activos.
En cuanto a las garantías externas, la prestación de asistencia financiera y las transacciones conexas, se aplicarán los Estatutos de la sociedad y el sistema de adopción de decisiones de la sociedad sobre las garantías externas, la prestación de asistencia financiera y las transacciones conexas.
Artículo 7 las transacciones realizadas por una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias estarán exentas de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con el artículo 6 del presente sistema, pero seguirán cumpliendo sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes:
Transacciones en las que la empresa recibe activos en efectivo donados y recibe alivio de la deuda que no entrañan el pago de la contraprestación ni ninguna obligación;
Las transacciones realizadas por la empresa sólo cumplen los criterios del punto 4 o del punto 6 del apartado 1 del artículo 6 del presente reglamento, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la empresa en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan.
Artículo 8 cuando se cumplan las normas establecidas en el artículo 6 del presente sistema y el objeto de la transacción sea la participación en el capital social de la sociedad, se revelarán los estados financieros y contables auditados correspondientes al último año del activo subyacente. La opinión de auditoría emitida por una empresa contable será sin reservas y la fecha de referencia de la auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social de la sociedad, se revelará el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos. La fecha de referencia de la evaluación no excederá de un año a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
Si la empresa realiza una transacción que cumpla los criterios establecidos en los apartados i) y ii) del artículo 6 del presente reglamento, y la contraparte utiliza activos no monetarios como contraprestación de la transacción o como compensación de las deudas de la empresa, revelará el informe de auditoría o el informe de evaluación de los activos de que se trate que cumplan los requisitos del apartado 1 del presente artículo. Si no es necesario someter las transacciones pertinentes a la Junta General de accionistas para su examen, la fecha de referencia de la auditoría o la fecha de referencia de la evaluación no excederá del plazo prescrito en el párrafo primero, a partir de la fecha de la reunión del Consejo de Administración para examinar las cuestiones pertinentes o de la fecha de publicación de las cuestiones pertinentes.
En el caso de las transacciones que no cumplan las normas establecidas en el apartado 1 del artículo 6 del presente reglamento, la c
Artículo 9 cuando una sociedad cotizada compre o venda acciones, las disposiciones del artículo 6 del presente reglamento se aplicarán a los indicadores financieros pertinentes calculados de acuerdo con la proporción de cambios en los derechos e intereses de la sociedad.
Cuando la transacción dé lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de una sociedad cotizada, se aplicarán las disposiciones del artículo 6 del presente reglamento a los indicadores financieros pertinentes de la sociedad de que se trate correspondientes a las acciones.
Artículo 10 cuando una sociedad compre o venda activos, prevalecerá el importe total de los activos y el importe de la transacción más elevado, se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base del tipo de transacción, y si el importe acumulado calculado supera el 30% del total de los activos auditados de la sociedad en El último período, la sociedad revelará oportunamente las transacciones pertinentes y el informe de auditoría o el informe de evaluación sobre el objeto de la transacción que cumpla los requisitos del artículo 6 del presente sistema. Presentado a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los párrafos i) y ii) del artículo 6 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 11 las disposiciones del presente artículo se aplicarán a la inversión extranjera de una sociedad de responsabilidad limitada o a una sociedad anónima sobre la base de todas las aportaciones de capital estipuladas en el acuerdo.
Artículo 12 las cuestiones relativas a la inversión extranjera de las filiales de la sociedad se llevarán a cabo una vez que hayan sido examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta de accionistas de la sociedad filial, y el plan y los materiales conexos se presentarán a la sociedad para que cumpla los procedimientos pertinentes y obtenga la aprobación de la sociedad, y ninguna de las filiales podrá decidir por sí sola sobre su inversión extranjera.
Artículo 13 inversión en valores y negociación de derivados
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán a las inversiones en valores y a las operaciones de derivados realizadas por una sociedad, salvo en las siguientes circunstancias:
1. Inversión en valores y negociación de derivados como actividad principal de la empresa o de su filial de control;
2. El comportamiento de inversión de la categoría de ingresos fijos o el compromiso de mantener el capital;
3. Participar en la adjudicación de acciones de otras empresas o ejercer el derecho preferente de suscripción;
4. Compra de acciones de otras empresas que superen el 10% del capital social total y se proponga mantener inversiones de valores durante más de tres años; 5. Las inversiones realizadas antes de la oferta pública inicial y la cotización de la empresa.
Las inversiones en valores a que se refiere el presente artículo incluirán la colocación o compra de nuevas acciones, la recompra de valores, la inversión en acciones y recibos de depósito, la inversión en bonos y otras actividades de inversión determinadas por la bolsa de Shenzhen.
La negociación de derivados se refiere a la negociación de productos a plazo, futuros, swaps (swaps) y opciones, o a la mezcla de las características de los productos mencionados. Los activos subyacentes de los derivados pueden ser valores, índices, tipos de interés, tipos de cambio, monedas, productos básicos y otras materias primas, o la combinación de las materias primas mencionadas.
Cuando una empresa que cotiza en bolsa tenga dificultades para cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada inversión en valores debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, podrá prever razonablemente el alcance, la cantidad y la duración de la inversión en valores en los próximos 12 meses, cuando la cantidad de inversión en valores represente más del 10% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y la cantidad absoluta supere los 1.000 yuan; La Junta examinará y aprobará las inversiones y cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información. Cuando el importe de la inversión en valores represente más del 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período y el importe absoluto supere los 5.000 Yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
El período de utilización de la cuota pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá del importe de la inversión en valores.
Si una empresa invierte en valores con una person a asociada, el importe de la inversión en valores se tomará como norma de cálculo y se aplicarán las disposiciones pertinentes de las normas de cotización relativas a las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 14 financiación Fiduciaria
La gestión financiera por encargo se refiere al acto de la empresa de confiar a bancos, fideicomisos, valores, fondos, futuros, instituciones de gestión de activos de seguros, sociedades de inversión de activos financieros, gestores de fondos privados y otras instituciones financieras especializadas la inversión y gestión de sus bienes o la compra de productos financieros conexos.
Si, por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, la empresa tiene dificultades para cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información en relación con cada financiación encomendada, puede hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de la financiación encomendada en los próximos 12 meses, y La cantidad de financiación encomendada representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan; La Junta examinará y aprobará las inversiones y cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información. Si el importe de la financiación confiada representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de gestión financiera confiada.
En caso de que una empresa lleve a cabo la gestión financiera encomendada entre la empresa y sus partes vinculadas, el importe de la gestión financiera encomendada también se tomará como norma de cálculo y se aplicarán las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de la empresa relativas a las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 15 cuando una sociedad y una institución de inversión especializada inviertan conjuntamente, independientemente de la cuantía de su participación, revelarán oportunamente la cantidad máxima de pérdidas que haya sufrido y llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con el artículo 6 del presente sistema, y las transacciones conexas que constituyan transacciones conexas también cumplirán el orden del Día del examen de las transacciones conexas.
El “importe máximo de la pérdida” mencionado en el párrafo anterior se basará en el importe total de la inversión que la sociedad pueda perder como resultado de esta inversión, en los derechos e intereses de las acciones u otras pérdidas que puedan derivarse de la asunción de otras responsabilidades.
Capítulo III Organización de la gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 16 para los proyectos de inversión que deban ser decididos por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, el Director General presentará el plan de inversión correspondiente al Consejo de Administración. Si el Consejo de Administración, tras deliberar y aprobar los proyectos de inversión pertinentes, los presentará a la Junta General de accionistas para su examen, los proyectos de inversión pertinentes se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 17 el Consejo de Administración será el órgano principal encargado de coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera y de formular recomendaciones para la adopción de decisiones;
