Sistema de directores independientes
(abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Shenzhen Colibri Technologies Co.Ltd(002957) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), promover el funcionamiento normal de la empresa, salvaguardar los intereses generales de la empresa y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de los daños, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, Este sistema se ha formulado de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el Reglamento del director independiente de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen Nº 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) y la situación real de la empresa.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad a la que ha sido contratado ni con sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. De conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos pertinentes, los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales y otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán directores independientes. Incluye al menos a un profesional contable con abundantes conocimientos y experiencia contables y cumple al menos una de las siguientes condiciones: i) tiene la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el director independiente de la sociedad no alcance el número requerido por las leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, La sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo II cualificaciones de los directores independientes
Artículo 8 los directores independientes cumplirán las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por las leyes, reglamentos y documentos normativos;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Tener un certificado de calificación de director independiente aprobado por la c
Las leyes, reglamentos, documentos normativos y otras condiciones estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 9 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales; Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y las personas que prestan servicios en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, u otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se refieren los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con las normas pertinentes, no formen una relación de asociación con la sociedad. A los efectos del párrafo 1, se entenderá por “pariente directo” el cónyuge, los padres y los hijos; Por “relaciones sociales importantes” se entiende los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas de los cónyuges; Por “transacciones comerciales importantes” se entenderá las cuestiones que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con otras disposiciones pertinentes de la bolsa de valores o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Artículo 10 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses; Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad (en lo sucesivo denominados “nominadores”) podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 al proponer un candidato a director independiente, además de cumplir las disposiciones anteriores del presente sistema, el candidato a director independiente se centrará en las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período;
Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Iii) haber sido sancionado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Otras circunstancias que afectan a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
En caso de que el candidato se encuentre en las circunstancias antes mencionadas, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si afecta al funcionamiento normal de la empresa y a la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 14 la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección de directores independientes, presentará a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes de todos los nominados (incluida, entre otras cosas, la Declaración de los candidatos a directores independientes, la Declaración de Los nominados a directores independientes, el currículum vitae de los directores independientes y el certificado de calificación de los directores independientes). Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen. La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a un candidato a director independiente que plantee objeciones en la bolsa de Shenzhen para su elección como director independiente. Si se ha presentado a la Junta General de accionistas para su examen, se cancelará la propuesta.
Artículo 15 el método de votación para la elección de los directores independientes será el mismo que para la elección de otros directores por la sociedad.
Artículo 16 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 17 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y el artículo 9 del presente sistema, el director independiente no podrá ser destituido del cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución como información especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 18 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos debido a la dimisión de los directores independientes, o si no hay profesionales contables entre los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que El próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Capítulo IV responsabilidades de los directores independientes
Artículo 19 los directores independientes tendrán, además de las facultades y facultades que les confiere el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; Antes de que un director independiente emita un juicio, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial como base para su juicio. Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no puede solicitar el derecho de voto de manera remunerada o encubierta;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos. Los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior, y el ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del párrafo anterior sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen previa aprobación de más de la mitad de los directores independientes.
Si la propuesta del párrafo 1 no se adopta o las facultades mencionadas no pueden ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 20 los directores independientes de los comités de remuneración, evaluación, auditoría y nombramiento establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad representarán más de la mitad y actuarán como convocantes.
Artículo 21 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías a las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones pertinentes relativas a la utilización de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones previstas en las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones pertinentes de la bolsa y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 22 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Artículo 23 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, las siguientes:
