Código de valores: Shenzhen Fountain Corporation(000005) abreviatura de valores: 00005 número de anuncio: 2022 – 013 00005
Opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones relacionadas con el informe anual 2021
Los directores independientes de la empresa se reunieron en la Sala de reuniones de la empresa el 25 de abril de 2022 para examinar cuestiones relacionadas con el informe anual 2021. La reunión debería incluir cinco directores independientes y cinco directores independientes. Por 5 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención, los directores independientes presentes en la reunión examinaron y aprobaron la siguiente opinión independiente:
Nota especial y opinión independiente sobre la ocupación de los fondos de la empresa por los accionistas controladores y sus partes vinculadas y la garantía externa de la empresa: de conformidad con las disposiciones de la orientación reguladora no. 8 de la Comisión Reguladora de valores de China sobre las empresas que cotizan en bolsa – requisitos reglamentarios para el intercambio de fondos y la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa, describimos la aplicación de las disposiciones anteriores a la empresa de la siguiente manera:
1. A través del personal pertinente de la empresa consultora y del examen del informe de auditoría financiera de la empresa, no se encontró ninguna situación en la que los accionistas controladores y sus partes vinculadas ocuparan los fondos de la empresa.
2. A finales de 2020, la empresa había proporcionado una garantía de 242 millones de yuan a las partes vinculadas para que no cumplieran los procedimientos de examen y aprobación y las obligaciones de divulgación de información, y había pedido al controlador real que eliminara y eliminara el riesgo de litigio de los préstamos privados en cuestión en un plazo determinado, y que exigiera estrictamente al contragarante del contrato que cumpliera su compromiso de exención de responsabilidad y cumpliera sus obligaciones financieras. El 29 de abril de 2021, la empresa llegó a un acuerdo con los prestamistas de préstamos privados, otros garantes originales de la deuda garantizada y garantes de la exención de responsabilidad sobre la exención de la obligación de garantía de la empresa, y la responsabilidad de la empresa por la violación de la garantía mencionada anteriormente ha sido exonerada.
3. Al final del período sobre el que se informa, el saldo real de la garantía de la empresa a sus filiales era de 63,5 millones de yuan.
4. Durante el período que abarca el informe, la empresa y otras partes vinculadas no cumplieron los procedimientos de examen y aprobación correspondientes ni las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes de la empresa, y se recuperaron los fondos mencionados.
Seguiremos instando a la dirección de la empresa a que cumpla escrupulosamente sus obligaciones de buena fe y diligencia, elimine el riesgo de violación de la garantía lo antes posible, establezca un sistema sólido y eficaz de control interno y cumpla estrictamente los procedimientos de examen y aprobación pertinentes y las obligaciones de divulgación de información, a fin de que el control interno de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos y requisitos reglamentarios pertinentes del Estado.
Opiniones de los directores independientes sobre la evaluación del control interno de la empresa:
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices para el control interno de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen, el director independiente de la empresa formula las siguientes observaciones sobre la autoevaluación del control interno de la empresa:
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen, la empresa ha seguido los principios básicos del control interno y ha establecido y mejorado un sistema de control interno que abarca todos los aspectos de la empresa.
Con el fin de aplicar las normas básicas de control interno de las empresas y las directrices conexas, durante el período que abarca el informe, la empresa contrató a la CPA de Asia y el Pacífico para que auditara el control interno de los informes financieros de la empresa y emitiera un informe de auditoría de control interno con opiniones negativas. Sobre la base de la determinación de los principales defectos del control interno de los informes financieros de la empresa, en la fecha de referencia del informe de evaluación del control interno, debido a los principales defectos del control interno de los informes financieros, el director independiente considera que la empresa no ha podido mantener un control interno eficaz de los Informes financieros en todos los aspectos importantes de conformidad con el sistema de normas de control interno de la empresa y las disposiciones pertinentes.
En vista de los defectos existentes en el control interno de la empresa, con el fin de reducir el riesgo de control interno de la empresa, nuestro director independiente encomendó a la empresa que estableciera puestos a tiempo completo lo antes posible, dispusiera que los profesionales se encargaran de la divulgación de información de la empresa y reforzara la integridad de La divulgación de información de la empresa mediante las medidas mencionadas. Instamos a la dirección de la empresa a que cumpla escrupulosamente sus obligaciones de buena fe y diligencia, elimine el riesgo de violación de la garantía lo antes posible y siga instando a la dirección de la empresa a que establezca un sistema sólido y eficaz de control interno, cumpla estrictamente los procedimientos de examen y aprobación pertinentes y las obligaciones de Divulgación de información, a fin de que el control interno de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos y requisitos reglamentarios pertinentes del Estado.
Opiniones independientes sobre los informes de auditoría no normalizados para 2021:
De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones, las cuestiones relativas a la opinión de auditoría se explican de la siguiente manera:
Reserva 1 – préstamos condicionales y deterioro del valor
Con el fin de controlar el costo de la demolición en la etapa de desarrollo de la tierra de primer nivel del proyecto de reforma de Pinghu, la empresa encomendó a Xingyuan Zhifu que actuara como el cuerpo principal de la renovación urbana. The Land Development Rights and Interests of Pinghu Old Reform Project under the name of Xingyuan Zhifu were agreed to be obtained by carrying Forward “Conditional Loan” When the Land Development Rights and interests were confirmed.
La empresa y Shenzhen Pinghu Joint Stock Co., Ltd. Firmaron la “Carta de intención para la reconstrucción y el desarrollo cooperativo de la antigua aldea de la comunidad Pinghu en la calle Pinghu del distrito de Longgang de Shenzhen”, y alcanzaron la intención de la reconstrucción y el desarrollo cooperativo de la antigua aldea de la comunidad Pinghu. La Carta de intención estipulaba que la empresa era responsable de la inversión de capital necesaria en todo el proceso de desarrollo del proyecto de reconstrucción de la antigua aldea de la comunidad Pinghu y Pinghu era responsable de la salida de la tierra. El 27 de diciembre de 2010, la empresa firmó el contrato de cooperación y reconstrucción de la antigua aldea de Pinghu y el acuerdo complementario con Shenzhen Pinghu Co., Ltd. En 2012, la empresa encargó a Xingyuan Zhifu Industry (Shenzhen) Co., Ltd. Que actuara como el cuerpo principal de la renovación y reconstrucción del antiguo proyecto de reforma de Pinghu. El 28 de marzo de 2014, ambas partes firmaron el acuerdo complementario para acelerar el proyecto de renovación urbana en la zona de Pinghu. Desde la firma del Acuerdo mencionado, la empresa ha cumplido plenamente las principales obligaciones del contrato y ha completado diversas tareas, como la reapertura del proyecto, el ajuste de la línea de alcance, la publicidad del plan de planificación y el cumplimiento de las normas de indemnización, incluida la preparación de un plan especial de protección de reliquias culturales y un plan especial de renovación urbana para 50.000 metros cuadrados de edificios históricos no desmontables, a fin de que el proyecto pueda seguir avanzando de acuerdo con los proyectos de demolición y reconstrucción. Con el fin de promover la planificación especial de la conservación del patrimonio cultural, la planificación especial de la conservación del paisaje histórico y el plan especial de renovación de la unidad, etc. de Pinghu Old Village Reconstruction Project, Pinghu Old Village Reconstruction Project obtuvo la circular sobre la aprobación de la planificación de la unidad de renovación urbana de Pinghu Street, Longgang District, no. 604 de la Comisión de planificación urbana y tierras de ShenGui tu [2018] el 15 de agosto de 2018.
En cuanto a la controversia sobre el contrato de cooperación entre la empresa y la empresa de cooperación de Shenzhen Pinghu sobre el proyecto de renovación urbana de la unidad de Pinghu, aunque la empresa ha obtenido (2019) la sentencia de última instancia Nº 19234 de yue03 minzhong, la empresa ha decidido que la empresa de cooperación de Shenzhen Pinghu Ha perdido la demanda y ha rechazado su solicitud de rescisión del contrato. Posteriormente, el Tribunal Popular Superior de la provincia de Guangdong, Nº 1008 de yueminshen (2020), decidió rechazar la solicitud de Shenzhen Pinghu Joint Stock Co., Ltd. De revocar la decisión final. Considerando que Shenzhen Pinghu Joint Stock Co., Ltd. Interpuso una nueva demanda (2020) Nº 39413 de la República de China sobre el mismo asunto durante el a ño de que se informa; The Company targeted the case No. (2021) Guangdong 0307 the Early Republic of China no. 15030 Litigation, requested to Suspend the Trial of repeated Prosecutions (2020) Guangdong 0307 the Early Republic of China no. 39413 Case, filed the Application to exclude Shenzhen Pinghu Joint Stock Co., Ltd. From obstructing the execution of the Contract Rights of the Division, The Case has been filed in the Longgang District People ‘s Court. Sobre la base del principio de cautela y el juicio de la influencia de los litigios, la empresa ha acumulado la pérdida por deterioro del valor del crédito para el préstamo condicional.
En 2017, la empresa firmó el acuerdo marco de cooperación y el Acuerdo de préstamo con Shenzhen Xingyuan Lisheng Water Environment Technology Co., Ltd. Y Shenzhen Manjusri shengyuan Investment and Development Co., Ltd., respectivamente, con el fin de llevar a cabo proyectos de energía limpia en el extranjero. The Agreement agrees that the company shall provide Conditional Borrowing from Xingyuan shengyuan and Manjusri shengyuan (13.5 per cent Annual rate of Borrowing), all related Money shall be used for Overseas Water Resources Operational Projects, as well as the expenditure established by the carbon Frontier Technology M & a Fund established in cooperation with the map Institute of Science and Technology. Los fondos de inversión se arrastran directamente al 100% de los fondos de inversión de los subproyectos Offshore de la empresa. En el Acuerdo se estipulaba que, en caso de riesgo procesal de la inversión extranjera, Xingyuan shengsheng y Manjusri shengyuan reembolsarían a la empresa el préstamo condicional para eliminar el riesgo procesal de la inversión transfronteriza. En 2017 – 2020, la empresa completó la fusión y adquisición de fudao Hong Kong y el establecimiento de century star Bali Water Resources Systems Co., Ltd., una subsidiaria extranjera, mediante la cooperación con Xingyuan Rise y Manjusri shengyuan. Afectados por la epidemia en 2020, la empresa cerró varias oficinas en el extranjero, los proyectos en el extranjero interrumpieron la labor inicial, el desarrollo futuro de los proyectos tiene una gran incertidumbre. La empresa ha acumulado una pérdida por deterioro del crédito para el préstamo condicional.
Reserva 2 – cuentas por cobrar a largo plazo – deterioro del valor del proyecto Zhaoqing
En diciembre de 2019, la Oficina de recursos naturales de la ciudad de Zhaoqing adoptó la decisión de revocar el certificado de uso de la tierra de propiedad estatal no. 0002, y posteriormente encomendó a Beijing junzejun law firm que iniciara una reconsideración administrativa ante la Oficina de recursos naturales de la provincia de Guangdong con farcor Limited, faryck Limited, finewood Limited, full Bloom Limited y Jack Ford Limited (en adelante, las “cinco empresas de Hong Kong”) como solicitantes. Pide que se revoque la decisión Nº 0002 de la Oficina de recursos naturales de Zhaoqing sobre la revocación del certificado de uso de la tierra de propiedad estatal.
El 6 de julio de 2020, la Oficina de recursos naturales de la provincia de Guangdong rechazó la solicitud de reconsideración administrativa de las cinco empresas de Hong Kong.
El 15 de julio de 2020, la empresa presentó una demanda administrativa ante el tribunal popular intermedio de Zhaoqing, Provincia de Guangdong, contra cinco empresas de Hong Kong como demandantes. La empresa considera que debido a la revocación del certificado de propiedad de la tierra, aunque la empresa ha presentado una demanda, pero la probabilidad de que la demanda administrativa gane no es grande, a través de la empresa del proyecto para desarrollar la base del proyecto Zhaoqing ya no existe, la viabilidad de seguir desarrollando el proyecto Zhaoqing es muy pequeña, los derechos e intereses del proyecto Zhaoqing confirmados en los libros de la empresa han mostrado signos significativos de deterioro del valor.
Dado que el órgano de reconsideración ha rechazado la solicitud de reconsideración administrativa del solicitante, el abogado de la Agencia de litigios administrativos pertinente también ha indicado que no puede evaluar la posibilidad de que el litigio administrativo gane. Sobre la base del principio de precaución, la dirección de la empresa se refiere a la evaluación de la Organización de evaluación y a las opiniones pertinentes de los abogados de la Agencia de litigios, y acumula la pérdida por deterioro del valor total de los derechos e intereses del proyecto Zhaoqing. El 18 de marzo de 2022, el tribunal popular intermedio de Zhaoqing, Provincia de Guangdong, dictó una sentencia administrativa, desestimó la demanda del demandante. En la actualidad, Kwong Jin International tiene previsto hacer que las cinco empresas de Hong Kong vuelvan a interponer un recurso administrativo. Sin embargo, en vista de la incertidumbre sobre el resultado de la apelación de la reconsideración administrativa, la opinión de auditoría del ejercicio económico en curso sigue siendo una cuestión reservada. Cuestiones destacadas – Cuestiones relativas a las garantías externas
En el informe de auditoría del ejercicio económico 2020 se formularon reservas sobre “Cuestiones de Seguridad relacionadas con el incumplimiento de los procedimientos y las obligaciones de divulgación de información”. En 2018 y 2019, antes de tramitar los procedimientos de “devolución de préstamos antiguos y nuevos” de los préstamos bancarios adeudados por las empresas que cotizan en bolsa, la empresa adquirió el “préstamo puente” prestado a las empresas que cotizan en bolsa sin intereses por el controlador real y sus partes vinculadas en forma de garantía para los préstamos de financiación a corto plazo de los prestatarios privados; La transacción no cumple los procedimientos de aprobación y las obligaciones de divulgación de información. Además, después de la expiración del período de préstamo de financiación privada del controlador real y sus partes vinculadas, la empresa que cotiza en bolsa retrasa el reembolso del “préstamo puente” libre de intereses, lo que da lugar a la prórroga del período de garantía del préstamo de financiación privada a corto plazo proporcionado por el controlador real y sus partes vinculadas, y no cumple los procedimientos de examen y aprobación ni las obligaciones de divulgación de información.
The above provided Seven guarantees for the actual controller and other related Parties in 2018 and 2019, involving a Amount of 145 million Yuan, and the Shenzhen hezhong CONSTRUCTION DECORATION ENGINEERING Co., Ltd. (hereinafter referred to as “hezhong Company”) provided the exemption Agreement for the company, the company does not assume the guarantee of the exemption and Civil Liability, one of which involved 9.5 million Yuan in Borrowing has been closed. El otro caso se refería a préstamos por valor de 10,5 millones de yuan, y la empresa ha proporcionado 12,55 millones de yuan para la sustitución de fondos de Seguridad. En julio de 2021, el Departamento reveló cuatro demandas civiles de préstamos por un monto de 97 millones de yuan, como sigue: 1, la garantía ha pasado el período de garantía, la empresa no asume la responsabilidad de la garantía; 2. El prestatario ha presentado pruebas del reembolso del principal, que aún no han sido confirmadas por el Tribunal. 3. The Lawyer letter stated that there was no evidence in the evidence submitted by the borrower to the Court that the company was a real borrower, and that the company was not obliged to pay. Sin embargo, dado que los litigios relativos a las garantías no se han resuelto, los contables emitieron opiniones de auditoría sobre cuestiones destacadas en el ejercicio económico en curso.
Habida cuenta de la importancia de las cuestiones mencionadas para la empresa y de los enormes riesgos financieros que ello puede entrañar para el funcionamiento futuro de la empresa, nuestro director independiente seguirá instando a la dirección de la empresa a que cumpla escrupulosamente sus obligaciones de buena fe y diligencia, rectifique los problemas existentes en el control interno de la empresa, establezca un sistema sólido y eficaz de control interno y elimine los posibles riesgos para la empresa lo antes posible, siempre que se respete estrictamente la divulgación de información. Obtener el máximo beneficio para los accionistas.
Opiniones independientes de los directores independientes sobre la distribución de los beneficios
Después de la auditoría de la CPA de Asia y el Pacífico, el beneficio consolidado de la División en 2021 fue de 1390367.735,82 Yuan, de los cuales el beneficio de la empresa matriz en 2021 fue de 14.040980,79 Yuan, más el beneficio no distribuido a principios de año (empresa matriz) – 5.973484.065,19 Yuan, y el beneficio distribuible (empresa matriz) en este año fue de – 4.569740.084,40 Yuan. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Ley de sociedades, la Junta recomendó que el plan de distribución de beneficios para este año fuera: no distribuido y no aumentado.
Tras el examen de los directores independientes, los beneficios no distribuidos de la empresa (sociedad matriz) son negativos y, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de sociedades, no pueden distribuirse antes de que se compense las pérdidas, por lo que se aprueba el plan de distribución de beneficios de la Junta.
Opiniones independientes sobre la garantía de préstamos a filiales de propiedad total y de cartera
De acuerdo con las condiciones de funcionamiento y el plan de desarrollo de las filiales de propiedad total y de control, la empresa tiene la intención de proporcionar una garantía para los préstamos de las filiales de propiedad total y de control por un valor no superior a 150 millones de yuan en el plazo de un a ño a partir de su Examen y aprobación por la Junta General de accionistas. The amount of Guarantee for Shenzhen xindeli New Energy Car Rental Co., Ltd. Is not more than 30 million Yuan, and the amount of Guarantee for Zhejiang boshihua Environmental Protection Technology Co., Ltd. Is not more than 60 million Yuan. Tras deliberar con el director independiente, se acordó que la empresa garantizara a las filiales de propiedad total y de cartera mencionadas una línea de préstamos extranjeros no superior a 150 millones de yuan.
Opiniones independientes de los directores independientes sobre la depreciación de los activos
De conformidad con las normas contables para las empresas comerciales no. 8 – deterioro del valor de los activos, los activos que presenten signos de deterioro del valor se someterán a una prueba de deterioro del valor, y si el resultado de la prueba de deterioro del valor indica que el importe recuperable de los activos es inferior al valor contable, los activos se amortizarán.
