Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de riesgos de Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y regular el comportamiento de las empresas en materia de garantías externas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), la Ley de garantías de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de garantías”), El presente sistema se formula de conformidad con la circular sobre la normalización de los intercambios de fondos entre las empresas que cotizan en bolsa y las partes vinculadas y varias cuestiones relativas a la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa de valores de GEM y otras leyes y reglamentos conexos, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la sociedad a otras personas, incluida la garantía de la sociedad a sus filiales. El término “importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras” se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a las filiales controladoras, y el importe total de la garantía externa de las filiales controladoras de la sociedad.
Artículo 3 las garantías externas de las filiales controladas por la sociedad se ejecutarán mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones anteriores. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información tras la adopción de una resolución por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. Capítulo II normas específicas
Artículo 4 salvo en el caso de las garantías mutuas entre la sociedad y sus filiales de control, la sociedad y sus filiales de control no podrán proporcionar ninguna forma de garantía a terceros: en el caso de las empresas con relaciones comerciales más estrechas que tengan dificultades para obtener préstamos de bancos u otras instituciones financieras debido a sus fondos de Funcionamiento, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la entidad solicitante deberán investigarse y conocerse plenamente. Sobre la base de la situación financiera y del cumplimiento de la política de garantía, el Consejo de Administración de la empresa y otras autoridades estudiarán y presentarán sus opiniones o propuestas a la empresa para su aprobación o a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen y aprobación. Antes de firmar el Acuerdo de garantía, las unidades pertinentes deben exigir a la parte garantizada que proporcione contragarantía, firme el Acuerdo de contragarantía, hipoteque con los bienes correspondientes, proporcione y pignore un certificado de propiedad válido, el valor de la contragarantía debe ser mayor que el importe de la garantía, los bienes hipotecados deben ser activos válidos hipotecados no duplicados y, en caso necesario, debe contratarse una institución de evaluación de activos con las calificaciones correspondientes para evaluar.
Las entidades mencionadas que hayan aprobado la garantía no podrán celebrar un contrato o acuerdo de garantía a largo plazo de más de un a ño. No se proporcionará ninguna garantía de circulación. No se ofrecerá ninguna garantía de préstamo de ningún tipo a entidades comerciales externas que no sean bancos e instituciones financieras no bancarias. No se ofrecerá ninguna garantía de préstamo a ninguna entidad, institución, organización o persona que no sea de carácter operativo.
Artículo 5 autoridad de autorización y examen de las garantías externas
Las siguientes garantías externas deben ser aprobadas por la Junta General de accionistas:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
De conformidad con las disposiciones de las leyes y los documentos normativos, otras garantías externas deben ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas. Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el párrafo 5 supra, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 6 la garantía externa debe ser evaluada estrictamente por el Departamento de asesoramiento de proyectos junto con el Departamento de Finanzas. Debe solicitar la licencia comercial de la entidad garantizada, el informe financiero reciente auditado y otros datos básicos; Debe tener información sobre el plan de utilización de los fondos o el proyecto del proyecto de garantía; Es necesario examinar estrictamente la situación crediticia y la capacidad de reembolso de la entidad invertida, prever plenamente todos los riesgos y formular recomendaciones sobre la garantía.
Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
Artículo 7 la garantía externa estará sujeta a la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, y ningún otro departamento o persona de la sociedad tendrá derecho a proporcionar una garantía en nombre de la sociedad.
Artículo 8 cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), el director independiente y la institución patrocinadora de la sociedad, según proceda, emitirán opiniones independientes sobre su conformidad jurídica, su influencia en la sociedad y los riesgos existentes, y podrán contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 9 cuando una sociedad ofrezca garantías a una filial controladora o a una sociedad que participe en el capital social, los demás accionistas de la filial controladora o de la sociedad que participe en el capital social, en principio, proporcionarán garantías equivalentes o medidas de control de riesgos, como la contragarantía, en proporción a la aportación de capital. En caso de que los accionistas pertinentes no proporcionen a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad que participe en ella una garantía proporcional equivalente o medidas de control de riesgos como la contragarantía, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, indicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad, etc.
Artículo 10 la sociedad debe cumplir seriamente su obligación de divulgación de información sobre las garantías externas, de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, y debe proporcionar fielmente a la CPA todas las garantías externas de la sociedad. Artículo 11 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía. En el proceso de gestión de contratos, una vez que se descubra un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores y se anunciará.
Artículo 12 durante el período de validez de la garantía externa, los departamentos responsables pertinentes supervisarán estrictamente las cuestiones relativas a la garantía, recopilarán los datos financieros y los informes de auditoría del último período de la garantía, analizarán periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, prestarán atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, su garantía externa, as í como a la separación y fusión de empresas y a los cambios en el representante legal, establecerán los archivos financieros pertinentes e informarán periódicamente al Consejo de Administración. En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 13 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a que cumpla sus obligaciones de pago de la deuda a tiempo. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Artículo 14 después de que la sociedad cumpla la obligación de reembolso en nombre del garante en el ámbito de la garantía, adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor y del contragarante.
Artículo 15 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, la sociedad volverá a cumplir los procedimientos de examen y aprobación de la garantía y las obligaciones de divulgación de información como nueva garantía externa.
Capítulo III Disposiciones complementarias
Artículo 16 las cuestiones no abarcadas por el presente sistema se regirán por las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes de la sociedad china.
Artículo 17 el término “más arriba” mencionado en el presente sistema incluye este número y “más allá” no incluye este número.
Artículo 18 el presente sistema de gestión entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 19 el sistema de gestión será interpretado por el Consejo de Administración.
