Reglamento de la Junta
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de las personas jurídicas, normalizar los procedimientos de deliberación y adopción de decisiones del Consejo de Administración y proteger eficazmente los derechos e intereses legítimos de los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), las normas de Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con los requisitos de las leyes, reglamentos, normas y sistemas pertinentes, como las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en adelante denominadas “las normas para la cotización en bolsa”), las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en adelante denominadas “las operaciones estándar”), los Estatutos de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (en adelante denominados “los estatutos”) y la situación real de la empresa.
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración, que será elegido por la Junta General de accionistas y encargado por la Junta General de accionistas de administrar los bienes de las personas jurídicas de la sociedad, que será el Centro de adopción de decisiones de la sociedad y será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 a partir de la fecha de entrada en vigor, el presente reglamento se convertirá en un documento jurídico vinculante que regulará el establecimiento, la convocatoria, la convocatoria, las deliberaciones y los procedimientos de votación de los órganos internos del Consejo de Administración de la sociedad y, junto con las disposiciones de los Estatutos relativas a los directores y al Consejo de Administración, servirá de código de conducta para el ejercicio de los derechos y obligaciones de los directores y el Consejo de Administración de la sociedad.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 4 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración está integrado por 11 personas (de las cuales 4 son directores independientes, de las cuales al menos 1 es un profesional contable) y un Presidente.
Artículo 5 El Presidente del Consejo de Administración será elegido y destituido por la mayoría de todos los directores. El Presidente es el representante legal de la empresa. El Presidente ejercerá y desempeñará las siguientes funciones:
Presidir la Junta General de accionistas;
Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración e instar a los directores a que asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer un poder especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como un desastre natural grave, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Viii) Nombramiento del Secretario de la Junta;
Actuar dentro de los límites de la autoridad delegada por el Consejo de Administración e informar oportunamente a todos los directores de la ejecución de las cuestiones delegadas; En caso de que se produzcan acontecimientos que puedan tener un impacto significativo en el funcionamiento de la empresa, se adoptará una decisión prudente y, de ser necesario, se presentará al Consejo de Administración para que adopte una decisión colectiva;
X) Otras funciones y responsabilidades encomendadas y encomendadas por el Consejo de Administración.
Los principios de autorización del Consejo de Administración para el Presidente son los siguientes:
Facilitar la toma de decisiones científicas y la respuesta rápida de la empresa.
Las cuestiones autorizadas están comprendidas en el ámbito de aplicación de la resolución del Consejo de Administración y el contenido de la autorización es claro, específico y operacional.
Redunda en interés de la sociedad y de todos sus accionistas.
Artículo 6 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un Director se presentará por escrito al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Si el número de directores de la sociedad es inferior al quórum mínimo debido a la dimisión de los directores, o si el número de directores independientes es inferior a un tercio de los miembros del Consejo de administración debido a la dimisión de los directores independientes, o si no hay profesionales contables entre los directores independientes, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director elegido asuma sus funciones. El Consejo de Administración convocará lo antes posible una junta general extraordinaria de accionistas y elegirá a los directores para llenar las vacantes resultantes de la renuncia de los directores.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 7 la sociedad establecerá un Secretario del Consejo de Administración, que actuará como enlace designado entre la sociedad y la bolsa de Shenzhen y desempeñará las funciones de Secretario del Consejo de Administración exigidas por el derecho de sociedades, la Ley de valores, la c
El Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos necesarios para desempeñar sus funciones, tendrá una buena ética profesional y moral personal y obtendrá el certificado de calificación del Secretario del Consejo de Administración expedido por la bolsa de Shenzhen. Ninguna person a podrá actuar como Secretaria del Consejo de Administración de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
En una de las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
Ii) La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas de prohibición de entrada en el mercado de valores, cuyo plazo aún no ha expirado;
Iii) Si la bolsa de valores determina públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada, el plazo no ha expirado;
Iv) el actual supervisor de la empresa;
Otras circunstancias que la bolsa de Shenzhen considere inadecuadas para actuar como Secretario del Consejo de Administración.
La empresa tiene la Oficina del Secretario del Consejo de Administración como órgano de trabajo diario para que el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración desempeñen sus funciones.
Artículo 8 al nombrar al Secretario del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de la sociedad nombrará a otro representante de valores del Consejo de Administración, que desempeñará las funciones de Secretario del Consejo de Administración en caso de que el Secretario del Consejo de Administración no pueda desempeñar sus funciones. Antes de su nombramiento, el representante de valores participará en la capacitación de secretarios de la Junta organizada por la bolsa de Shenzhen y obtendrá el certificado de secretarios de la Junta.
Artículo 9 el Consejo de Administración establecerá un Comité Estratégico, un Comité de auditoría, un Comité de nombramientos y un Comité de remuneración y evaluación de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa. Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable y el convocante será un profesional contable.
La responsabilidad principal del Comité de estrategia es estudiar y formular recomendaciones sobre la estrategia de desarrollo a largo plazo y las principales decisiones de inversión de la empresa.
Ii) las principales responsabilidades del Comité de auditoría son:
Proponer la contratación o sustitución de auditores externos;
Supervisar el sistema de auditoría interna de la empresa y su aplicación;
Ser responsable de la comunicación entre la auditoría interna y la auditoría externa;
Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación;
Revisar el sistema de control interno de la empresa.
Iii) las principales responsabilidades del Comité de nombramientos son:
Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores y altos directivos de la empresa y formular recomendaciones;
Una amplia búsqueda de directores y altos directivos cualificados;
Examinar y formular recomendaciones a los candidatos a directores y al personal directivo superior.
Las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación son las siguientes:
Estudiar las normas de evaluación de los directores y el personal directivo superior, realizar evaluaciones y formular recomendaciones;
Estudiar y examinar las políticas y programas de remuneración de los directores y el personal directivo superior.
Artículo 10 cada Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión. El funcionamiento específico de los comités especiales de la Junta se llevará a cabo de conformidad con el reglamento de trabajo de los comités especiales de la Junta, que se formulará por separado.
Artículo 11 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o recompra importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución y modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas;
Las cuestiones de garantía dentro de la competencia del Consejo de Administración serán examinadas y acordadas por más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración.
Ix) Decidir el establecimiento de un órgano de gestión interna;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas el informe de auditoría de las opiniones no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 13 el Consejo de Administración llevará a cabo inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.) en el uso de los activos de la sociedad, adquirirá y venderá activos, hipotecará activos, pignorará activos (acciones), alquilará o arrendará activos, confiará o confiará la gestión de activos y negocios, donará o donará activos, derechos o deudas, transferirá o transferirá proyectos de I + D, firmará acuerdos de licencia, La autoridad para examinar cuestiones como la renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de suscripción de contribuciones, etc.) y las donaciones extranjeras es la siguiente:
Salvo disposición en contrario de las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales pertinentes, la empresa que lleve a cabo transacciones (con excepción de las garantías externas y la asistencia financiera) que cumplan una de las siguientes normas deberá presentar al Consejo de Administración para su aprobación:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% del valor total de los activos auditados de la empresa cotizada en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como Datos de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan;
3. Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan;
4. El volumen de Negocios de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Autoridad del Consejo de Administración para examinar y aprobar las garantías externas y la asistencia financiera
La garantía externa y la asistencia financiera externa de la sociedad serán examinadas por el Consejo de Administración y acordadas por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración.
Las disposiciones del párrafo anterior podrán quedar exentas de la prestación de asistencia financiera a las filiales controladas que estén comprendidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad y que posean más del 50% de sus acciones, y a los demás accionistas de las filiales controladas que no contengan a los accionistas controladores de la sociedad, a los controladores reales y a sus partes vinculadas.
Autoridad del Consejo de Administración para examinar y aprobar las transacciones conexas
En el caso de las transacciones con partes vinculadas cuya cuantía de transacción prevista sea superior a 300000 yuan; Las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas por un importe total superior a 3 millones de yuan y superior al 0,5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período se presentarán al Consejo de Administración para su examen. Las transacciones con partes vinculadas en las que el volumen de negocios entre la empresa y las partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y superior al 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período se llevarán a cabo tras la aprobación de la Junta General de accionistas de la empresa.
Capítulo III reuniones de la Junta
Artículo 14 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 15 cuando se celebre una reunión del Consejo de Administración, los directores de la sociedad asistirán a la reunión, y los supervisores y altos directivos de la sociedad podrán asistir a la reunión sin derecho a voto.
Artículo 16 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará y presidirá una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de 10 días a partir del día siguiente a la ocurrencia de la situación:
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Ii) a propuesta de los accionistas que representen más del 10% de los derechos de voto;
Iii) Cuando más de un tercio de los directores presenten propuestas conjuntas;
Cuando más de 1 / 2 de los directores independientes propongan conjuntamente nombres;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Si se propone convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, se presentará al Presidente una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Artículo 17 al convocar una reunión del Consejo de Administración, se notificará a todos los directores la participación de tres días antes de la celebración de la reunión. En caso de emergencia, el plazo de notificación de la reunión del Consejo de Administración podrá quedar exento con el consentimiento de más de la mitad de los directores. La notificación de las reuniones periódicas de la Junta se hará por escrito (incluida, entre otras cosas, la notificación directa, la Carta, el telegrama, el télex, el fax, el intercambio electrónico de datos y el correo electrónico, etc.), y la notificación de las reuniones provisionales de la Junta podrá hacerse oralmente por escrito o por teléfono, etc.
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente. En caso de que el Presidente no desempeñe sus funciones o no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores recomendarán conjuntamente a un Director que sea responsable de la convocatoria y Presidencia.
La reunión del Consejo de Administración debe garantizar que los directores expresen plenamente sus opiniones.
