Sistema de directores independientes
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa que cotiza en bolsa”), dar pleno juego a la función de los directores independientes en la gobernanza de la empresa que cotiza en bolsa y promover el desempeño de sus funciones con diligencia debida por los directores independientes de la empresa que cotiza en bolsa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, el reglamento de los directores independientes de la empresa que cotiza en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (En adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo II Disposiciones generales relativas a los directores independientes
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas, y los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las disposiciones jurídicas pertinentes y los requisitos de los estatutos, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses con la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 5 los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa (incluidas las empresas que cotizan en bolsa, las empresas que cotizan en bolsa en Shanghai y Shenzhen y las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero) y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente Las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán más de un tercio de los directores independientes, incluidos al menos un profesional contable.
Artículo 7 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el director independiente de la empresa no alcance el número especificado en el c
Artículo 8 los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán, previa solicitud, en la capacitación organizada por la c
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 9 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias. El director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por las leyes, reglamentos y c
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 10 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en las empresas que cotizan en bolsa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Las personas que presten servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a las empresas que cotizan en bolsa o a sus empresas afiliadas; Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 13 antes de la celebración de la Junta General de accionistas para la elección de directores independientes, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes de todos los candidatos a directores independientes (incluidas, entre otras cosas, las declaraciones de los candidatos a directores independientes, las declaraciones de los candidatos a directores independientes y los currículos de los candidatos a directores independientes). Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre el candidato a director independiente, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 14 las calificaciones y la independencia de los candidatos a directores independientes estarán sujetas al examen y la verificación de la bolsa de Shenzhen. Los candidatos a directores independientes que hayan sido impugnados por la bolsa de Shenzhen podrán ser candidatos a directores de empresas, pero la empresa no podrá presentarlos a la Junta General de accionistas para su elección como directores independientes. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 16 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración por tercera vez consecutiva, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad cotizada la revelará como información especial.
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos legales o mínimos establecidos en los estatutos debido a la renuncia de un director independiente, el informe de renuncia del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 18 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará un informe anual de declaración de funciones a la Junta General de accionistas de la sociedad y revelará la información sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 19 a fin de desempeñar plenamente el papel de director independiente, además de las funciones y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad otorgará las siguientes funciones y facultades especiales al director independiente:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas que la empresa que cotiza en bolsa se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa que cotiza en bolsa) serán aprobadas previamente por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no podrá hacerlo por medios remunerados o encubiertos;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 20 los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros de los comités de remuneración, evaluación, auditoría y nombramiento establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad y actuarán como convocantes.
Capítulo VI responsabilidades de los directores independientes
Artículo 21 los directores independientes emitirán opiniones independientes sobre las siguientes cuestiones importantes de las empresas que cotizan en bolsa:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa y el control interno de las empresas contables emitirán dictámenes de auditoría no estándar y sin reservas;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones relacionadas con el uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y derivados y otras cuestiones importantes;
Los accionistas de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas prestarán a la sociedad préstamos u otras transacciones financieras por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados, y si la sociedad ha adoptado medidas eficaces para recuperar los atrasos;
El plan de reestructuración de activos importantes, la adquisición por la administración, el plan de incentivos de capital, el plan de participación de los empleados, el plan de recompra de acciones y el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen o de solicitar en su lugar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 22 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas en el artículo anterior: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos. Las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Artículo 23 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 24 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes. Si los directores independientes tienen opiniones divergentes y no pueden llegar a un acuerdo, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Artículo 25 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, tomará la iniciativa de cumplir activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen y, de ser necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 26 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 27 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la bolsa de Shenzhen:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Los datos de la reunión del Consejo de Administración son incompletos o insuficientes, y dos o más directores independientes han solicitado por escrito que se aplace la reunión del Consejo de Administración o que se aplacen las deliberaciones sobre cuestiones conexas.
