Sistema de transacciones conexas
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades, los estatutos, las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de acciones”) y otras leyes y reglamentos pertinentes a fin de regular las transacciones con partes vinculadas de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), controlar eficazmente los riesgos de las transacciones y proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas y los accionistas.
Artículo 2 el control interno de las transacciones conexas de una sociedad se regirá por los siguientes principios:
Principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equidad, apertura y equidad;
Ii) no perjudicar los intereses de la sociedad ni de otros accionistas;
Los accionistas afiliados se abstendrán de votar;
Los directores con cualquier interés se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre el asunto; El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, solicitará un tasador profesional o un asesor financiero.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a las sociedades y filiales.
Las filiales se refieren a las filiales de propiedad total, las filiales de control y las empresas de inversión de capital que no han alcanzado la posición de control, pero tienen el control real, incluidas en los estados financieros consolidados de las empresas que cotizan en bolsa.
Capítulo II personas vinculadas y relaciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
1. Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
2. Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
3. Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
4. Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas a la sociedad o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y altos directivos.
Ii) una person a física afiliada a una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los párrafos 1 y 2 del apartado ii) del presente artículo;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo serán personas vinculadas a la sociedad en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes.
Las personas físicas o jurídicas (u otras organizaciones) que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan hecho que la empresa incline sus intereses, según determine el c
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 5 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a cuestiones entre la sociedad o sus filiales y sus partes vinculadas, incluidas:
Compra de activos;
Ii) venta de activos;
Iii) inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iv) Prestar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales accionariales, etc.);
Vi) bienes arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) Bienes donados o recibidos;
Ix) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Capítulo IV Procedimiento de examen de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 6 las siguientes transacciones conexas serán examinadas y decididas por el Consejo de Administración de la sociedad:
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas supere los 300000 yuan;
Ii) las transacciones con partes vinculadas en las que el valor de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada supere los 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Cuando las transacciones conexas a que se refiere el presente artículo se presenten al Consejo de Administración para su examen, el director independiente emitirá un dictamen independiente. Los directores independientes podrán contratar a intermediarios para que presenten informes especiales antes de la aprobación previa y la emisión de opiniones independientes.
Artículo 7 una vez examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad, las siguientes transacciones conexas también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y decisión: i) las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de las donaciones de activos en efectivo y las garantías concedidas a la sociedad) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período; Ii) la sociedad proporcionará garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, que se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración;
Examen de las transacciones con partes vinculadas en las que el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración sea inferior a tres.
Artículo 8 las siguientes transacciones conexas de la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos se presentarán oportunamente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con el principio de cálculo acumulativo:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes, como la deliberación o divulgación de la Junta General de accionistas, de conformidad con las disposiciones del presente sistema, ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 9 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 10 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores.
La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados incluyen a los directores que:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores o altos directivos de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los directores cuyos juicios comerciales independientes puedan verse afectados si el c
Artículo 11 la sociedad no podrá proporcionar apoyo financiero a las personas vinculadas de conformidad con las disposiciones del presente sistema, salvo en los casos en que se preste apoyo financiero a las empresas afiliadas que cotizan en bolsa (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa), y otros accionistas de las empresas que cotizan en bolsa proporcionen apoyo financiero en las mismas condiciones en proporción a sus aportaciones de capital.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “sociedad afiliada” una persona jurídica afiliada (u otra organización) que participe en las acciones de la sociedad y pertenezca a la sociedad prevista en el artículo 4 del presente sistema.
Artículo 12 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas, y el número de acciones con derecho de voto que representen no se incluirá en el número total de acciones con derecho de voto; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
El c
Proporcionar la verdadera situación del objeto de la transacción, incluida la situación actual de la operación, la rentabilidad, la existencia de defectos de derechos como la hipoteca y la congelación, as í como litigios, arbitraje y otras controversias jurídicas;
Ii) proporcionar a la contraparte los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución, y seleccionar cuidadosamente a la contraparte;
Iii) determinar el precio de transacción sobre la base de una base de precios adecuada;
Cuando la empresa lo considere necesario, contratará a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción; La empresa no examinará ni adoptará ninguna decisión sobre las transacciones conexas en las que la situación del objeto de la transacción en cuestión no sea clara, el precio de la transacción no esté determinado y la situación de la contraparte no sea clara.
Artículo 14 en las transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas se firmará un acuerdo escrito para aclarar los derechos, obligaciones y responsabilidades jurídicas de ambas partes.
Capítulo V divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 15 cuando una transacción entre una sociedad y una person a asociada cumpla una de las siguientes normas, se revelará oportunamente:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 Yuan.
Las transacciones con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) ascendieron a más de 3 millones de yuan y representaron más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período.
Artículo 16 cuando el volumen de negocios entre la sociedad y sus partes vinculadas supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad cotizada en el último período, además de la divulgación oportuna, se contratará a un intermediario cualificado para realizar actividades relacionadas con valores y futuros para que evalúe o audite el objeto de la transacción y presente la transacción a la Junta General de accionistas para su examen. Salvo en el caso de las transacciones relacionadas con la compra, venta o servicios relacionados con el funcionamiento cotidiano de la empresa, cuando las leyes, reglamentos o documentos normativos pertinentes dispongan otra cosa, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 17 al revelar las transacciones con partes vinculadas, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen los siguientes documentos:
Un proyecto de anuncio público;
Ii) una carta de acuerdo o de intención relativa a una transacción;
Resoluciones del Consejo de Administración y opiniones de los directores independientes (si procede);
Iv) Aprobación del Gobierno en relación con la transacción (si procede);
Informes profesionales emitidos por intermediarios (si procede);
Vi) un documento escrito en el que el director independiente haya reconocido previamente la transacción;
Otros documentos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 18 la sociedad revelará el contenido pertinente de las transacciones con partes vinculadas de acuerdo con el tipo de transacción con partes vinculadas, incluida la contraparte, el objeto de la transacción, la descripción de la relación entre las Partes en la transacción y la información básica de las partes vinculadas, el contenido principal del Acuerdo de transacción, el precio y la base de la transacción, los documentos de examen y aprobación de los departamentos pertinentes (si los hubiere), las opiniones de los intermediarios (si procede), etc.
Artículo 19 las siguientes transacciones entre una sociedad y personas vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con las normas de cotización de acciones y los procedimientos de divulgación de información y examen de las transacciones conexas, y podrán solicitar a la bolsa de Shenzhen una exención para presentarla a la Junta General de accionistas para su examen:
Licitaciones públicas, subastas públicas o listas (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.) dirigidas a objetos no específicos, a menos que sea difícil formar un precio justo mediante licitaciones o subastas;
Ii) las transacciones en las que la empresa obtiene beneficios unilateralmente y no paga ninguna contraprestación, sin obligaciones, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda;
Iii) los precios de las transacciones conexas serán establecidos por el Estado;
Las partes vinculadas proporcionan fondos a la empresa a un tipo de interés no superior al tipo de interés cotizado en el mercado de préstamos, y la empresa no tiene garantías correspondientes.
Artículo 20 las siguientes transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas podrán quedar exentas del cumplimiento de las obligaciones pertinentes de conformidad con la presente sección, pero las que entren en el ámbito de las obligaciones de divulgación y los procedimientos de examen previstos en la sección 1 del capítulo VI de las normas de cotización en bolsa seguirán cumpliendo las obligaciones pertinentes:
Una Parte suscribe en efectivo las acciones públicas de la otra parte y sus derivados, bonos corporativos o bonos corporativos, salvo que el objeto de emisión determinado por adelantado incluya a las partes vinculadas;
Una parte, como miembro del Grupo de suscripción, suscribirá las acciones públicas de la otra parte y sus derivados, bonos corporativos o bonos corporativos;
Una parte recibe dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
Iv) la sociedad proporcionará productos y servicios a las personas físicas vinculadas de conformidad con los puntos 2 a 4 del apartado ii) del artículo 4 del presente sistema en las mismas condiciones que las personas no vinculadas;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
