Reglamento de trabajo de los comités especiales de la Junta
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 las presentes Normas de trabajo se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de las empresas y otras disposiciones pertinentes a fin de aumentar el carácter científico de la adopción de decisiones por el Consejo de Administración de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (en adelante, la “empresa” o la “empresa que cotiza en bolsa”) y mejorar el sistema de gobernanza empresarial de las empresas.
Artículo 2 El Consejo de Administración de la empresa establecerá cuatro comités especiales de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación de acuerdo con las necesidades de trabajo. Todos los miembros del Comité Especial están compuestos por directores, entre ellos: el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación, el director independiente debe ser la mayoría y actuar como convocante, el Comité de auditoría debe tener al menos un director independiente como profesional contable, y el Comité de auditoría debe ser convocado como profesional contable. Artículo 3 la función principal del Comité Especial del Consejo de Administración es ayudar al Consejo de Administración a prestar asesoramiento y asesoramiento sobre las cuestiones que requieren la adopción de decisiones.
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad podrá constituir oportunamente un nuevo Comité o disolver un comité existente, o podrá establecer simultáneamente varios comités.
Artículo 5 cada Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración de la sociedad y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración de la sociedad para su examen y decisión. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará las funciones de supervisión del Comité Especial y no podrá delegar en el Comité Especial las funciones y facultades que le correspondan, ni el Comité Especial podrá actuar en su nombre.
Capítulo II Composición y responsabilidades de los comités especializados
Artículo 6 los miembros de un Comité Especial estarán compuestos por tres a siete directores, que podrán actuar simultáneamente como miembros de varios comités especiales.
Artículo 7 los miembros de un Comité Especial serán nombrados por el Presidente, más de la mitad de los directores independientes o más de un tercio de todos los directores y elegidos por el Consejo de Administración.
Artículo 8 los miembros de cada Comité Especial serán elegidos por el Consejo de Administración de conformidad con el principio de la mayoría general, y la composición y la proporción de los miembros de cada Comité Especial elegidos se ajustarán a lo dispuesto en el artículo 2 del presente reglamento de trabajo.
Artículo 9 cada Comité Especial tendrá un coordinador para presidir su labor; Los convocantes serán elegidos entre los miembros de cada Comité Especial y los directores que actúen como convocantes se ajustarán a lo dispuesto en el artículo 2 del presente reglamento.
Artículo 10 el mandato de los miembros de cada Comité Especial será el mismo que el de los miembros del Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Si un miembro deja de ocupar el cargo de Director durante ese período, perderá automáticamente su condición de miembro y el Consejo de Administración, de conformidad con los artículos 6 a 9 supra, completará el número de miembros.
Artículo 11 los convocantes de los Comités Especiales ejercerán las siguientes funciones y facultades:
1. Convocar y presidir las sesiones de trabajo del Comité;
2. Ser responsable de informar sobre los asuntos de trabajo al Consejo de Administración;
3. Firmar los documentos del Comité;
4. Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 12 los miembros de cada Comité Especial:
1. Asesorar y asesorar a la Junta de Síndicos sobre la supervisión de la aplicación y la adopción de decisiones estratégicas, de conformidad con el mandato de los comités especializados;
2. Tratar los asuntos del Comité Especial de buena fe y con la debida atención y prudencia;
3. Velar por que haya tiempo y energía suficientes para participar en las reuniones del Comité Especial;
4. Juzgar independientemente;
5. Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 13 cada Comité Especial convocará reuniones ordinarias o temporales de conformidad con el presente reglamento de trabajo y las necesidades de su labor. Los directores, supervisores y altos directivos podrán asistir a la reunión sin derecho a voto.
Artículo 14 cada Comité Especial será un órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración y podrá contratar a intermediarios o consultores para que presten asesoramiento profesional en la adopción de decisiones, y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Cada Comité Especial llevará a cabo una investigación sobre los antecedentes y antecedentes de las instituciones o expertos contratados a fin de garantizar que las instituciones o expertos contratados no compitan con la empresa ni puedan infringir los intereses de la empresa. La empresa firmará una carta de compromiso de confidencialidad con las instituciones o expertos que participen en la consulta.
Capítulo III Reglamento de los comités especiales
Artículo 15 las reuniones de los comités especiales se notificarán a todos los miembros por escrito, fax, correo electrónico u otros medios legalmente reconocidos tres días antes de la celebración de la reunión, y el plazo para la notificación de las reuniones de los comités especiales podrá quedar exento con el consentimiento de más de la mitad de los miembros. La reunión estuvo presidida por los organizadores de los comités especializados. Las reuniones ordinarias de los comités especiales serán convocadas por los convocantes de los comités especiales, y las reuniones provisionales de los comités especiales podrán convocarse a propuesta de los convocantes de los comités especiales o de más de la mitad de sus miembros, que serán convocadas por los convocantes. Si el convocante no puede convocar o presidir la reunión por razones especiales, confiará a otros miembros la responsabilidad de convocar o presidir la reunión.
Artículo 16 las reuniones de los comités especiales sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de sus miembros, que podrán celebrarse mediante votación in situ o mediante votación por correspondencia. Los miembros del Comité podrán firmar la resolución y otros documentos pertinentes de la reunión mediante firma electrónica aprobada por la empresa.
Artículo 17 si el Consejo de Administración, los directores o los supervisores tienen cuestiones especiales que presentar al Comité Especial para su examen, presentarán el informe escrito pertinente al convocante del Comité Especial pertinente, que determinará el calendario de la reunión de conformidad con el principio de importancia.
Artículo 18 el Secretario del Consejo de Administración de la empresa organizará y completará la preparación de los materiales de las reuniones, las actas de las reuniones, los informes de investigación y otros materiales que deban presentarse al Consejo de Administración.
Artículo 19 el Comité Especial podrá invitar a expertos distintos de los miembros del Comité, al personal de los departamentos empresariales de la empresa u otras personas pertinentes a asistir a la reunión sin derecho a voto y a prestar asesoramiento pertinente. Las personas distintas de los miembros del Comité Especial no tienen derecho de voto.
Artículo 20 las reuniones de los comités especiales podrán celebrarse mediante debates separados y centrados, y los miembros de los comités especiales presentarán sus opiniones sobre las propuestas de las reuniones sobre la base de un examen y un debate exhaustivos. Si la Conferencia no puede llegar a un acuerdo y necesita una resolución, puede adoptar la forma de votación secreta.
Artículo 21 los métodos de votación de las resoluciones de los comités especiales serán la votación a mano alzada, la votación o la votación por correspondencia. Cada miembro tendrá un voto y todas las resoluciones de los comités especiales deberán ser aprobadas por la mayoría de los miembros.
En el caso de las reuniones de los comités especiales convocadas por votación por correspondencia, la notificación de sus propuestas podrá efectuarse por persona especial, correo, fax o correo electrónico; La resolución resultante de la reunión se enviará a cada miembro para su firma mediante notificación personal, correo, fax o correo electrónico, y la resolución firmada se enviará al Secretario de la Junta por notificación personal, fax, correo electrónico o correo electrónico si el miembro que haya firmado el consentimiento ha alcanzado el quórum para la adopción de la Resolución.
Artículo 22 las decisiones sobre las cuestiones examinadas en una reunión de un Comité Especial se tomarán en acta y los miembros presentes en la reunión firmarán el acta.
En caso de desacuerdo entre los miembros, se indicará también en el momento de la firma. El Secretario de la Junta conservará el acta durante un período de 10 a ños.
Artículo 23 las opiniones y los resultados de las votaciones examinadas en las reuniones del Comité Especial se presentarán por escrito al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 24 al examinar las propuestas relativas a cuestiones conexas, los miembros del Comité Especial harán una declaración escrita u oral a la reunión en la que indicarán si existen razones que afecten al juicio independiente, y la Declaración se registrará en el acta de la reunión. Artículo 25 todos los miembros del Comité Especial tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de las cuestiones debatidas en la reunión y gestionarán adecuadamente todos los documentos y materiales que obren en su poder. No se revelará sin autorización la información pertinente, no se revelarán sin autorización la información y la información pertinentes que se conozcan en el ámbito de sus funciones, ni se utilizarán para realizar operaciones con información privilegiada o para otras personas.
Artículo 26 los procedimientos de convocatoria, los métodos de votación y las propuestas aprobadas en las reuniones de los comités especiales se ajustarán a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y las presentes Normas de trabajo. Si las presentes Normas de Trabajo contienen disposiciones especiales sobre los procedimientos de convocatoria y los métodos de votación en los capítulos pertinentes de los comités especiales, también se observarán las disposiciones especiales de los capítulos pertinentes.
Capítulo IV Reglamento del Comité de estrategia
Artículo 27 el Comité de estrategia del Consejo de Administración se encargará principalmente de estudiar la estrategia a largo plazo y las principales decisiones de inversión de la empresa y de formular recomendaciones al respecto.
Artículo 28 El Comité de estrategia establecerá un grupo de evaluación de las inversiones, que se encargará de los preparativos previos a la adopción de decisiones por el Comité de estrategia y proporcionará la información escrita pertinente. Los miembros del Grupo de examen de las inversiones del Comité de estrategia serán seleccionados por el Coordinador del Comité.
Artículo 29 responsabilidades y competencias principales del Comité de estrategia:
1. Estudiar el plan estratégico de desarrollo a largo plazo de la empresa y formular sugerencias;
2. Estudiar los principales planes de financiación de las inversiones, los principales proyectos de financiación de las inversiones, las principales operaciones de capital y los proyectos de gestión de activos que estén sujetos a la aprobación del Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos de la sociedad, y presentar propuestas de investigación de viabilidad para su referencia por el Consejo de Administración;
3. Estudiar otras cuestiones importantes que afectan al desarrollo de la empresa y formular recomendaciones al Consejo de Administración;
4. Supervisar e inspeccionar la ejecución del plan estratégico de desarrollo de la empresa, las principales políticas de inversión, las principales decisiones de inversión, los principales programas de financiación de las inversiones, los principales proyectos de financiación de las inversiones, las principales operaciones de capital, los proyectos de gestión de activos y otras cuestiones importantes que afectan al desarrollo de la empresa, y presentar oportunamente al Consejo de Administración sugerencias y sugerencias de referencia sobre las cuestiones relativas a su aplicación;
5. Examinar la aplicación de las cuestiones mencionadas;
6. Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 30 las obligaciones del Comité de estrategia incluyen:
1. Establecer procedimientos de trabajo razonables para garantizar que se proporcionen a la Junta opiniones y sugerencias justas y profesionales; 2. Mantener la independencia, evitar situaciones que puedan afectar al juicio independiente o adoptar medidas apropiadas para garantizar que se pueda hacer un juicio independiente;
3. Ayudar al Consejo de Administración y a la empresa a formular un plan de desarrollo a largo plazo.
Artículo 31 procedimientos de adopción de decisiones para la labor del Comité de estrategia:
1. Los directores de los departamentos o filiales pertinentes de la empresa presentarán información sobre la financiación de inversiones importantes, las operaciones de capital, la intención de los proyectos de gestión de activos, el informe preliminar de viabilidad y la información básica de los asociados;
2. El Grupo de evaluación de las inversiones llevará a cabo el examen preliminar y lo presentará al Comité de estrategia para que conste en acta;
3. Los departamentos o filiales pertinentes de la empresa presentarán al Grupo de evaluación de las inversiones los acuerdos, contratos, artículos de asociación e informes de viabilidad realizados en el extranjero;
4. The Investment Review Team shall review and submit formal Proposals to the strategy Committee;
5. El Comité de estrategia se reunirá de conformidad con la propuesta del Grupo de examen de las inversiones para celebrar un debate y presentar los resultados al Consejo de Administración, que también se transmitirán al Grupo de examen de las inversiones.
Artículo 32 el Comité de estrategia se reunirá cuando sea necesario.
Capítulo V Reglamento del Comité de nombramientos
Artículo 33 el Comité de nombramientos del Consejo de Administración se encargará principalmente de estudiar, seleccionar y presentar propuestas al Consejo de Administración sobre el tamaño y la composición del Consejo de Administración de la empresa, la elección de los directores y altos directivos de la empresa, los criterios y procedimientos de selección, etc.
Artículo 34 funciones y competencias principales del Comité de nombramientos:
1. Formular recomendaciones al Consejo de Administración sobre el tamaño y la composición del Consejo de Administración de conformidad con el Estado de funcionamiento y desarrollo de la empresa, la escala de activos y la estructura de propiedad;
2. Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores y el personal directivo superior y formular recomendaciones al Consejo de Administración; 3. Buscar ampliamente a los directores cualificados y al personal directivo superior y formular recomendaciones a la Junta;
4. Examinar y recomendar a los candidatos a directores y al personal directivo superior que se proponga nombrar al Consejo de Administración;
5. Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 35 procedimiento de selección de directores y altos directivos:
1. The nomination Committee members shall actively Exchange with the Shareholders and relevant departments of the company to study the needs of the Company for New Directors and Senior Managers;
2. Los miembros del Comité de nombramientos podrán buscar ampliamente candidatos a directores y altos directivos en los accionistas de la sociedad, la sociedad, sus filiales y el mercado de talentos;
3. Recoger la ocupación, la educación, el título profesional, la experiencia laboral detallada y el trabajo a tiempo parcial de los candidatos iniciales, y formar materiales escritos;
4. Solicitar el consentimiento de los candidatos para la presentación de candidaturas, de lo contrario no podrán presentarse como candidatos a directores y personal directivo superior;
5. Convocar una reunión del Comité de nombramientos y llevar a cabo el examen de las calificaciones de los candidatos primarios de conformidad con las condiciones de servicio de los directores y el personal directivo superior;
6. Presentar a la Junta de Síndicos propuestas y materiales conexos sobre los candidatos a directores y los candidatos a nuevos altos directivos antes de la elección de nuevos directores y el nombramiento de nuevos altos directivos;
7. Realizar otras actividades de seguimiento de conformidad con las decisiones y observaciones de la Junta.
Artículo 36 el Comité de nombramientos se reunirá cuando sea necesario.
Capítulo VI reglamento de la Junta de Auditores
Artículo 37 el Comité de auditoría del Consejo de Administración se encargará principalmente de la supervisión de las políticas contables, la situación financiera, las inversiones y transacciones importantes de la empresa, la comunicación, la supervisión y la verificación de las auditorías internas y externas de la empresa, y de prestar asesoramiento y asesoramiento al Consejo de Administración.
Artículo 38 El Comité de auditoría establecerá un grupo de trabajo de auditoría como su Oficina diaria, cuyos miembros serán seleccionados por el Comité de auditoría. El Grupo de trabajo de auditoría se encargará del enlace diario de trabajo, la Organización de reuniones, la preparación previa, etc., y proporcionará oportunamente al Comité de auditoría la información escrita pertinente de la empresa, incluidos los informes financieros pertinentes de la empresa; Informes de trabajo de las instituciones de auditoría interna y externa; Contratos de auditoría externa, informes de trabajo conexos y otra información pertinente, etc. El Grupo de trabajo de auditoría también debería proporcionar oportunamente a la Junta informes preliminares sobre los aspectos pertinentes.
Artículo 39 funciones y competencias principales del Comité de auditoría:
1. Supervisar y evaluar la labor de las instituciones de auditoría externa;
2. Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna;
3. Examinar los informes financieros de la empresa y evaluar
