Hongfa Technology Co.Ltd(600885)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
(revisado en abril de 2022)
Artículo 1 con el fin de normalizar los procedimientos de adopción de decisiones sobre las transacciones conexas entre Hongfa Technology Co.Ltd(600885) (en lo sucesivo denominada "la sociedad" o "la sociedad") y sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, y de evitar que las transacciones conexas perjudiquen los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores"), El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 - requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai (en adelante denominadas "normas para La cotización en bolsa"), las directrices para la supervisión autorregulada de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 - transacciones y transacciones conexas y los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominados "los estatutos").
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas a que se hace referencia en el presente sistema se refieren a las transferencias de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales de cartera y las partes vinculadas de la sociedad.
Este sistema no se aplicará a las transacciones conexas entre la sociedad y sus filiales controladoras.
Artículo 3 las personas vinculadas a que se refiere el presente sistema incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Una person a jurídica u otra organización será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
2. Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica u otra organización mencionada en el párrafo anterior;
3. Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de personas físicas vinculadas a la sociedad o que Act úen como directores o altos directivos;
4. Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad;
5. La Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de valores de China), la bolsa de valores de Shanghai u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella, incluidas las personas jurídicas u otras organizaciones que posean más del 10% de las acciones de las filiales que tengan una influencia importante en la empresa.
Una person a física asociada a una empresa en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la empresa;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados 1 y 2 del presente párrafo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
5. La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella, incluidas las personas físicas que posean más del 10% de las acciones de las filiales de control que tengan una influencia importante en la empresa, etc.
En los últimos 12 meses o en los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de los acuerdos o arreglos pertinentes, las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los párrafos 2 y 3 del presente artículo serán personas vinculadas a la sociedad. Artículo 4 los directores afiliados a que se refiere el presente sistema incluirán a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias: 1. Contrapartes;
2. Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
3. Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
4. Un miembro de la familia estrechamente relacionado con la contraparte o su controlador directo o indirecto;
5. Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor y personal directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
6. The Directors who may be affected by the c
Artículo 5 los accionistas afiliados a que se refiere el presente sistema incluirán los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias: 1. La contraparte;
2. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
3. Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
5. Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
6. Un miembro de la familia estrechamente relacionado con la contraparte o su controlador directo o indirecto;
7. Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo con la contraparte o sus partes vinculadas que no se haya cumplido;
8. Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shanghai o la empresa pueden inclinar los intereses de la empresa hacia ellos.
Artículo 6 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas celebrarán un acuerdo por escrito. La celebración de un acuerdo de transacción con partes vinculadas debe seguir los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo debe ser claro y específico. La sociedad revelará la celebración, modificación, terminación y cumplimiento del Acuerdo de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos aplicables a la sociedad.
Artículo 7 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad. Las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios comerciales y los precios de las transacciones con partes vinculadas no se apartarán de los precios o tasas de terceros independientes en el mercado. Las transacciones con partes vinculadas presentadas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen irán acompañadas de la base de las transacciones con partes vinculadas y de las opiniones sobre su imparcialidad. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 8 la ocupación de los fondos de la sociedad se limitará estrictamente en las transacciones de capital de explotación entre los accionistas controladores y otras personas vinculadas de la sociedad y la sociedad. Los accionistas controladores y otras personas vinculadas no podrán exigir a la sociedad que amortice los gastos durante el período de los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad, ni podrán hacerse cargo de los gastos y otros gastos en su nombre.
Artículo 9 la sociedad no podrá proporcionar directa o indirectamente fondos a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas de la siguiente manera:
Pagar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas los salarios, el bienestar, los seguros, la publicidad y otros gastos, los costos y otros gastos;
Los fondos de la sociedad (incluidos los préstamos confiados) se prestarán a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas a título oneroso o gratuito, a menos que otros accionistas de la sociedad que participe en las acciones proporcionen fondos en la misma proporción. El término "sociedad anónima" mencionado anteriormente no incluye a las sociedades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales;
Confiar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas la realización de actividades de inversión;
Emitir letras de cambio de aceptación comercial para los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales, y proporcionar fondos en forma de compra, transferencia de activos y pago anticipado sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
Pagar la deuda en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas;
Otros medios reconocidos por la csrc.
Artículo 10 al examinar las transacciones con partes vinculadas, la sociedad comprenderá en detalle la situación real del objeto de la transacción y los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte, evaluará cuidadosamente la necesidad, la racionalidad y la influencia de las transacciones conexas en la sociedad y determinará el precio de La transacción sobre la base de una base de precios adecuada. Se prestará especial atención a la cuestión de si la propiedad del objeto de la transacción no está clara, la capacidad de ejecución de la contraparte no está clara y el precio de la transacción no es justo, y se contratará a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción de conformidad con las normas de cotización en bolsa.
La contraparte cooperará con la empresa en el cumplimiento de los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información correspondientes.
Artículo 11 la sociedad rellenará y actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas de la sociedad y la información conexa a través del sistema de gestión empresarial de la bolsa de Shanghai.
Artículo 12 cuando las transacciones divulgadas por una sociedad se refieran a la evaluación de activos, la información sobre la evaluación se revelará de conformidad con las disposiciones pertinentes.
En caso de que el valor de evaluación del objeto de la transacción sea mayor que el valor de aumento o disminución del valor contable, la empresa revelará detalladamente las razones del aumento o disminución del valor y el proceso de cálculo de los resultados de la evaluación. El director independiente de la sociedad emitirá una opinión clara sobre la selección y el nombramiento de la institución de evaluación, la independencia de la institución de evaluación, la racionalidad de las hipótesis de evaluación y la equidad de las conclusiones de la evaluación.
Artículo 13 cuando una sociedad y sus partes vinculadas inviertan conjuntamente en la ampliación o reducción de capital de una empresa que invierta conjuntamente, el importe de la inversión, la ampliación o la reducción de capital de la empresa que cotiza en bolsa se tomará como criterio de cálculo y se aplicarán las disposiciones pertinentes de las normas para la cotización de acciones.
Artículo 14 cuando las partes vinculadas de una sociedad aumenten o reduzcan unilateralmente el capital de una empresa controlada o que participe en acciones por la sociedad que cotiza en bolsa y se refieran a la renuncia a los derechos, se aplicarán las disposiciones pertinentes sobre la renuncia a los derechos. Si no se trata de una renuncia a los derechos, pero puede tener un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa que cotiza en bolsa o dar lugar a cambios en la relación entre la empresa y el sujeto, la empresa revelará oportunamente esos cambios.
Artículo 15 la sociedad y sus partes vinculadas podrán eximir de la auditoría o evaluación de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones cuando aumenten su capital en efectivo a la empresa de inversión conjunta afiliada controlada por la sociedad a la misma consideración y a la misma proporción y cumplan las normas que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 16 la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas para la inclusión en la lista de acciones, llevará a cabo la previsión de las transacciones cotidianas con partes vinculadas, distinguiendo entre la contraparte y el tipo de transacción.
Cuando el número de personas vinculadas sea elevado y la empresa tenga dificultades para revelar toda la información de las personas vinculadas, la divulgación podrá simplificarse a condición de que se expliquen plenamente las razones. Si se prevé que el importe de la transacción con una sola persona jurídica alcance las normas de divulgación estipuladas en las normas de cotización de acciones, la información de las personas vinculadas y el importe de la transacción previsto se presentarán por separado, y otras personas jurídicas podrán combinar la información mencionada con el mismo control.
Artículo 17 cuando la sociedad prevea operaciones cotidianas con partes vinculadas y aplique las disposiciones relativas a la ejecución efectiva de las operaciones con partes vinculadas que superen el importe previsto, comparará el importe total de todas las transacciones con partes vinculadas realizadas bajo el mismo control con el importe total previsto correspondiente. El importe de las transacciones entre diferentes partes vinculadas y la empresa bajo el mismo control no se calculará conjuntamente.
Artículo 18 cuando una sociedad encomiende a una parte vinculada la venta de diversos productos o productos básicos producidos o gestionados por la sociedad, o cuando la parte vinculada encomiende la venta de diversos productos o productos básicos producidos o gestionados por ella en su nombre, las disposiciones pertinentes de las normas para la inclusión en la lista de acciones podrán aplicarse, salvo en los casos en que se adopte el método de la Comisión de compra, de conformidad con las tasas de agencia fiduciaria pagaderas o cobradas durante el período del contrato.
Artículo 19 la autoridad para examinar y aprobar las transacciones conexas de la sociedad se dividirá de la siguiente manera:
1. The Board of Directors shall deliberate and decide on related transactions with a Amount of Transaction of more than 300000 Yuan (except for Guarantee provided by the company) with related Natural Persons, and the General Manager shall approve and decide on related transactions with a Amount of Transaction of less than 300000 Yuan.
2. Las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y la persona jurídica conexa que tengan un valor de transacción superior a 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto las obligaciones de la empresa de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo y simplemente aliviar las obligaciones de la empresa) serán examinadas y decididas por el Consejo de Administración, y las transacciones con partes vinculadas que no cumplan esta norma serán examinadas y aprobadas por el Director General.
3. Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto las obligaciones de la empresa de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo o simplemente aliviar las obligaciones de la Empresa) serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración y presentadas a la Junta General de accionistas para su examen.
4. Las operaciones relacionadas con las que la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración y presentadas a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 20 la sociedad y sus partes vinculadas llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones en relación con las transacciones cotidianas con partes vinculadas:
1. En el caso de los acuerdos cotidianos de transacciones conexas que hayan sido examinados y aprobados por la Junta General de accionistas o por el Consejo de Administración y que se estén llevando a cabo, si no se han producido cambios importantes en las principales disposiciones durante el proceso de aplicación, la sociedad revelará, según sea necesario, el cumplimiento efectivo del acuerdo en el informe anual y en el informe provisional, indicando si se cumplen las disposiciones del Acuerdo; En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el curso de su aplicación o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad presentará el acuerdo diario de transacción con partes vinculadas recientemente revisado o renovado a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración para su examen de conformidad con el importe total de las transacciones previstas en el Acuerdo de conformidad con el artículo 19 del presente sistema. Si el acuerdo no contiene un importe total específico de las transacciones, el Acuerdo se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
2. En el caso de las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad celebrará un acuerdo escrito con las partes vinculadas y lo revelará oportunamente; el importe total de las transacciones relacionadas con el Acuerdo se presentará a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración para su examen de conformidad con el Artículo 19 del presente sistema; si el acuerdo no contiene un importe total específico de las transacciones, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Tras su examen, aprobación y divulgación, el Acuerdo se tramitará de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior.
3. En caso de que el número de transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan cada año sea mayor y sea necesario celebrar periódicamente nuevos acuerdos cotidianos con partes vinculadas, etc., y sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior, La sociedad podrá, antes de divulgar el informe anual anterior, hacer una estimación razonable del importe total de las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan en el año en curso por categoría; Aplicar las disposiciones del artículo 19 a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración para su examen sobre la base de los resultados previstos; En el caso de las transacciones cotidianas relacionadas dentro del ámbito de aplicación previsto, la Empresa hará un resumen y una divulgación clasificados en el informe anual y en el informe provisional. En caso de que el importe total previsto supere el importe real de la ejecución de la sociedad, la sociedad volverá a presentarlo a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración para su examen y divulgación de conformidad con las disposiciones del artículo 19 aplicables al exceso.
A los efectos del párrafo anterior, por "transacciones conexas relacionadas con operaciones cotidianas" se entenderá:
1. Compra de materias primas, combustible y energía;
2. Vender productos y productos básicos;
3. Prestar o recibir servicios laborales;
4. Ventas confiadas o confiadas;
5. Otras actividades relacionadas con el funcionamiento diario de la empresa.
Artículo 21 cuando una sociedad compre o venda activos a personas vinculadas que cumplan las normas de divulgación establecidas en las normas para la cotización de acciones, y el objeto de la transacción conexa sea el capital social de la sociedad, revelará la información básica de la sociedad objeto de la transacción y los principales indicadores financieros del ejercicio económico más reciente.
Si la empresa destinataria ha realizado una evaluación de activos, una ampliación de capital, una reducción de capital o una reestructuración en los últimos 12 meses, revelará la información básica pertinente sobre la evaluación, la ampliación de capital, la reducción de capital o la reestructuración.
Artículo 22 cuando la sociedad compre activos a personas vinculadas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes y el precio de transacción supere el 100% del valor contable del objeto de la transacción,
