Sistema de gestión de la garantía externa
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir normalizando el comportamiento de garantía externa de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (en lo sucesivo, « La empresa que cotiza en bolsa») y sus filiales, controlar y prevenir eficazmente los riesgos de garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa y garantizar la seguridad e integridad de los activos de las empresas que cotizan en bolsa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, Las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los documentos normativos, como las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa, las directrices no. 8 de la bolsa de Shenzhen sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa – requisitos reglamentarios para las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, as í como los artículos de asociación (en adelante denominados “los artículos de asociación”), etc. Se formula el “sistema de gestión de la garantía externa” de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominado “el sistema”).
Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa que cotiza en bolsa en su calidad de tercera persona para las deudas y obligaciones contingentes de otras personas, cuando el deudor no cumpla sus obligaciones, la empresa que cotiza en bolsa cumplirá sus obligaciones o asumirá responsabilidades de conformidad con el acuerdo, incluida la garantía proporcionada por la empresa que cotiza en bolsa a sus filiales. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca, la prenda y otras formas.
Las “filiales” mencionadas en el presente sistema se refieren a las filiales de propiedad total, las filiales de control y las empresas de inversión de capital que no han alcanzado la posición de control pero tienen el control real, incluidas en los estados financieros consolidados de las empresas que cotizan en bolsa.
Las garantías externas de las filiales de propiedad total y de las filiales controladoras de las empresas que cotizan en bolsa se considerarán actos de las empresas que cotizan en bolsa y se aplicarán de conformidad con el presente sistema.
Artículo 3 “importe total de las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa y sus filiales” a que se refiere el presente sistema se refiere a la suma del importe total de las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa y del importe total de las garantías externas de las filiales, incluida la garantía proporcionada por las empresas que cotizan en bolsa a las filiales.
Artículo 4 las empresas que cotizan en bolsa ejercerán una administración unificada de las garantías externas. La sociedad cotizada no podrá proporcionar ninguna garantía sin el examen y la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, y ninguna persona tendrá derecho a firmar un contrato, acuerdo u otro documento jurídico similar en nombre de la sociedad cotizada.
Artículo 5 los directores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la garantía externa irregular o indebida de conformidad con la ley.
Artículo 6 cuando una filial ofrezca garantías a las personas jurídicas u otras organizaciones incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados de una sociedad cotizada, la sociedad cotizada revelará oportunamente la información después de que la filial haya cumplido los procedimientos de examen.
Las filiales que ofrezcan garantías a entidades distintas de las mencionadas en el párrafo anterior se considerarán sociedades cotizadas que ofrezcan garantías y cumplirán las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 7 la garantía externa de una sociedad cotizada se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad. Ninguna unidad o persona podrá obligar a una empresa que cotiza en bolsa a garantizar a otra persona, y la empresa que cotiza en bolsa rechazará el acto de obligar a garantizar a otra persona.
Artículo 8 una empresa que cotiza en bolsa exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía para la garantía externa (excepto para las filiales de propiedad total) y juzgará cuidadosamente la capacidad real de garantía del proveedor de la contragarantía y la ejecutabilidad de la contragarantía.
Artículo 9 los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa emitirán opiniones independientes sobre las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa (excluidas las garantías a las filiales incluidas en el ámbito de los estados consolidados).
En el informe anual, el director independiente de la empresa que cotiza en bolsa hará una declaración especial sobre la situación de la garantía externa y la aplicación del presente sistema de la empresa que cotiza en bolsa que aún no se haya cumplido al final del período sobre el que se informa, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II Examen de las garantías externas
Artículo 10 una sociedad que cotiza en bolsa podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones:
Las unidades de garantía mutua necesarias para las actividades de las empresas que cotizan en bolsa o sus filiales;
Ii) las unidades que tengan relaciones comerciales reales o potenciales importantes con las empresas o filiales que cotizan en bolsa;
Filiales de empresas cotizadas y otras unidades con relaciones de control.
Todas las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 11 Si, a pesar de que no se cumplen las condiciones establecidas en el artículo anterior, la sociedad considera que es necesario desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación con el garante solicitante, si el riesgo es menor, podrá proporcionar una garantía externa previa aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 12 antes de examinar las cuestiones relativas a la garantía, el Consejo de Administración de una sociedad cotizada tendrá pleno conocimiento de la gestión y el crédito de la parte garantizada y analizará cuidadosamente la situación financiera, el funcionamiento y el crédito de la parte garantizada, etc. Los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la razonabilidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas y la eficacia de las contramedidas.
Al examinar las propuestas de garantía para las filiales y las sociedades que cotizan en bolsa, el Consejo de Administración se centrará en las medidas de control de riesgos, como las garantías equivalentes o las contragarantías proporcionadas por las filiales anotadas y los accionistas de las sociedades que cotizan en bolsa en proporción a sus aportaciones de capital. Artículo 13 la información proporcionada por el garante incluirá, entre otras cosas, lo siguiente:
La información básica del garante, incluida, entre otras cosas, la licencia comercial, la copia de los estatutos más recientes, la copia de los informes anteriores de verificación de capital u otros documentos de prueba de la aportación de capital, la identificación del representante legal, la licencia de apertura de cuentas bancarias, la información pertinente que refleje Las relaciones conexas con las empresas que cotizan en bolsa y otras relaciones, etc.;
Ii) la solicitud de garantía, incluidos, entre otros, los métodos de garantía, los acreedores, la duración de la deuda, el importe de la deuda y el importe de la garantía, los intereses, el uso de los fondos y el plan de reembolso y la fuente de la deuda garantizada;
Un contrato de deuda entre el garante y el acreedor;
El informe de calificación crediticia y el informe de crédito empresarial de la parte garantizada (versión completa);
V) el informe de auditoría del año más reciente, los estados financieros más recientes y el informe de análisis de la solvencia de la parte garantizada;
Vi) el garante y su controlador efectivo no incurrirán en incumplimiento de la promesa ni en ningún registro de la persona ejecutada, ni en litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso;
El plan de contragarantía y el informe de evaluación del valor de la garantía real proporcionado por la institución de evaluación con calificación profesional, etc.;
Otra información necesaria.
Artículo 14 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán los resultados de la votación. No se concederá ninguna garantía a ninguna de las personas que: La inversión de capital o el alcance de la garantía de la sociedad garantizada no se ajustan a las leyes y reglamentos del Estado ni a las políticas industriales del Estado;
Ii) la solicitud de garantía se refiere a operaciones, operaciones o actos ilícitos;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iv) la empresa haya garantizado el préstamo atrasado, los intereses atrasados, etc., y no haya reembolsado o no haya podido aplicar medidas de tratamiento eficaces en el momento de la solicitud de garantía;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación es mala y no hay signos de mejora;
Vi) el hecho de que no se hayan materializado los bienes efectivos utilizados en la contragarantía (en su caso);
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas consideren que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 15 cuando una sociedad cotizada ofrezca garantías a una filial o a una sociedad que participe en acciones, los demás accionistas de la filial o de la sociedad que participe en acciones adoptarán medidas de control de riesgos, como garantías equivalentes o contragarantías, en proporción a su contribución. Si el accionista no proporciona la misma garantía o contragarantía a la filial de la sociedad cotizada o a la sociedad anónima en proporción a su contribución, el Consejo de Administración de la sociedad cotizada revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la Garantía, explicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad cotizada, etc. Artículo 16 la contragarantía proporcionada por la sociedad cotizada y sus filiales se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad cotizada y sus filiales se utilizará como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, salvo que la sociedad cotizada y sus filiales ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
CAPÍTULO III DECISIÓN SOBRE LA GARANTÍA externa
Artículo 17 la garantía externa de una sociedad cotizada debe ser examinada por el Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen, según proceda.
Artículo 18 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su aprobación previa deliberación y aprobación por el Consejo de Administración. La garantía externa sujeta a la aprobación de la Junta General de accionistas incluye, entre otras cosas, las siguientes situaciones: i) El importe total de la garantía externa de la sociedad cotizada y sus filiales supera el 50% de los activos netos auditados del último período;
El importe acumulado de la garantía en un plazo de 12 meses consecutivos supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período;
El importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras situaciones de garantía estipuladas por el c
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado ii) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 19 el examen de la garantía externa por el Consejo de Administración estará sujeto al examen y la aprobación de más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y a la adopción de una resolución.
Artículo 20 cuando una sociedad cotizada ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 21 cuando una sociedad cotizada ofrezca garantías a una filial, si el número de garantías que se produzcan cada a ño es elevado y es difícil presentarlas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen en relación con cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la sociedad cotizada podrá prever, respectivamente, una cantidad total adicional de garantías para dos tipos de filiales cuya relación activo – pasivo sea superior al 70% y cuya relación activo – pasivo sea inferior al 70%, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen en los próximos 12 meses.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad cotizada las revelará oportunamente y el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 22 cuando se juzgue si la relación activo – pasivo de la garantía supera el 70% en relación con las cuestiones de garantía que se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen, prevalecerán los datos más altos de los estados financieros auditados o de los estados financieros más recientes de la garantía en el último año.
Artículo 23 en caso de que una empresa que cotiza en bolsa modifique el alcance de sus estados financieros consolidados como resultado de una transacción o de una transacción conexa, la empresa que cotiza en bolsa deberá cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación correspondientes con respecto a la garantía conexa si existe una garantía para las partes vinculadas después de la conclusión de la transacción. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías conexas antes mencionadas, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías o la cancelación de las operaciones conexas o las transacciones conexas, a fin de evitar la formación de garantías conexas ilegales.
Capítulo IV celebración del contrato de garantía
Artículo 24 la garantía externa de una sociedad cotizada celebrará un contrato de garantía escrito y se ejecutará de conformidad con las disposiciones específicas del sistema de gestión de contratos de la sociedad cotizada.
Artículo 25 el contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos de las leyes y reglamentos, como el Código Civil de la República Popular China, al menos los siguientes:
Acreedores y deudores;
Ii) el tipo y la cuantía de los créditos principales garantizados;
El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iv) Formas de garantía;
Cláusulas de contragarantía (si procede);
Vi) Alcance de la garantía;
Vii) Duración de la garantía;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 26 en el momento de la celebración del contrato de garantía, el personal encargado de tramitar el contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía examinarán de manera exhaustiva y cuidadosa el objeto y el contenido pertinentes de la firma. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos, los estatutos, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas y las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos impredecibles a las empresas que cotizan en bolsa. Si la otra parte se niega a modificar, el personal encargado se negará a cumplir los procedimientos de garantía e informará a la empresa que cotiza en bolsa.
Artículo 27 el Presidente de la sociedad cotizada u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad cotizada de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Sin la aprobación y autorización de la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada, nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad cotizada ni firmar o sellar el contrato principal como garante.
Artículo 28 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, la sociedad que cotiza en bolsa designará departamentos funcionales internos para que cooperen oportunamente con los procedimientos de registro de la hipoteca o la prenda.
Artículo 29 cuando las obligaciones garantizadas por una sociedad que cotiza en bolsa deban prorrogarse después de su vencimiento y la sociedad que cotiza en bolsa siga proporcionando garantías, la sociedad que cotiza en bolsa actuará como nueva garantía externa y volverá a cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información.
Capítulo V Gestión de riesgos de las garantías externas
Artículo 30 las empresas que cotizan en bolsa designarán departamentos funcionales internos para que se ocupen de las cuestiones de garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa y se encargarán de la gestión de riesgos de la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa, con las siguientes responsabilidades principales:
Investigar y evaluar el crédito de la entidad garantizada;
Procedimientos específicos de garantía;
Hacer un buen trabajo en el seguimiento, la inspección y la supervisión de las unidades garantizadas después de la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Proporcionar oportunamente a la institución de auditoría de la empresa todas las garantías externas de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Instar activamente al garante a que cumpla sus obligaciones de reembolso en el plazo convenido antes de la expiración de las obligaciones garantizadas; Otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 31 la sociedad que cotiza en bolsa seguirá prestando atención a la situación financiera y a la capacidad de pago de la deuda del garante, etc. si se descubre que la situación empresarial del garante se ha deteriorado gravemente o que se han producido acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad que cotiza en bolsa adoptará medidas oportunas y eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 32 una vez vencida la deuda garantizada, la sociedad cotizada instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa que cotiza en bolsa adoptará oportunamente las medidas correctivas necesarias.
Artículo 33
