Shanghai Step Electric Corporation(002527)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar las responsabilidades y facultades del Consejo de Administración, normalizar la Organización del Consejo de Administración y el comportamiento y las normas de funcionamiento de los directores, desempeñar plenamente el papel del Consejo de Administración, instar a los directores a que cumplan correctamente sus derechos y obligaciones y mejorar la estructura de gobierno corporativo de La empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, Las presentes Normas se formulan como Código de conducta para el funcionamiento del Consejo de Administración y el Consejo de Administración, de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las directrices no. 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen Stock Exchange – el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa En la Junta Principal, y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley, que será encargado por la Junta General de accionistas de administrar y administrar los bienes de las personas jurídicas de la sociedad. El Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas y ejercerá sus funciones y competencias en el marco de las competencias que le confieren los estatutos y la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por nueve directores, tres de los cuales serán independientes y un Presidente.
Los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el Director u otro personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de director u otro personal directivo superior y los directores que desempeñen los representantes de los empleados no excederá de 1 / 2 del número total de directores de la empresa.
Artículo 4 el Consejo de Administración establecerá una Oficina del Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración y mantener el sello del Consejo de Administración. El representante de valores también actúa como Jefe de la Oficina del Consejo de Administración.
Artículo 5 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá comités especiales de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación de conformidad con las resoluciones pertinentes de la Junta General de accionistas. Todos los miembros del Comité Especial están compuestos por directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación, el director independiente debe ser la mayoría y actuar como convocante, el Comité de auditoría es el convocante de profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración de la empresa establecerá el reglamento interno de cada Comité Especial y lo aplicará a partir de la fecha de aprobación de la resolución del Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 6 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o recompra importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Ix) otras garantías distintas del artículo 42 de los estatutos;
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas (excepto los activos en efectivo donados a la empresa y la garantía) supere los 300000 yuan;
Las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas (excepto los activos en efectivo y las garantías concedidas a la empresa) ascendieron a más de 3 millones de yuan y representaron más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Adoptar una resolución sobre la adquisición de acciones por la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 24 de los estatutos;
Las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 7 las transacciones realizadas por una sociedad (excepto los activos en efectivo donados por la sociedad) que cumplan uno de los siguientes criterios se presentarán al Consejo de Administración para su examen:
El término “transacción” a que se refiere el presente reglamento para la utilización de los activos de la sociedad incluye los siguientes elementos: Para más detalles, véanse los Estatutos de la sociedad.
1. Compra o venta de activos;
2. Inversión en el extranjero (incluida la gestión financiera encomendada, la inversión en filiales, etc.);
3. Proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
4. Proporcionar garantías (incluidas las garantías a las filiales de control, etc.);
5. Activos arrendados o arrendados;
6. Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
7. Activos donados o recibidos;
8. Reorganización de los créditos o deudas;
9. Transferir o transferir proyectos de I + D;
10. Firmar un acuerdo de licencia;
11. Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de suscripción, etc.);
12. Compra de materias primas, combustible y energía;
13. Vender productos y productos básicos;
14. Prestación o recepción de servicios laborales;
15. Ventas confiadas o confiadas;
16. Operaciones de depósito y préstamo;
17. Inversión conjunta de las partes vinculadas;
18. Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
19. Other transactions identified by Shenzhen Stock Exchange.
El Consejo de Administración deliberará y aprobará la aplicación de los activos de la sociedad a las transacciones realizadas (excepto los activos en efectivo donados) que cumplan una de las siguientes normas:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
4. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
6. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
De conformidad con los estatutos y el reglamento de la Junta General de accionistas, las transacciones que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración podrá autorizar al Director General a aprobar las transacciones mencionadas dentro de los límites de la autoridad mencionada, y el alcance específico de la autorización se especificará en el reglamento de trabajo del Director General de la empresa.
Las transacciones del mismo tipo relacionadas con el objeto de las transacciones mencionadas realizadas por la empresa en un plazo de 12 meses consecutivos se calcularán acumulativamente. En caso de que la empresa realice una transacción de “compra o venta de activos”, independientemente de que el objeto de la transacción sea pertinente o no, si el importe total de los activos o el importe de la transacción en cuestión no excede del 30% del total de activos auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos, se presentará al Consejo de Administración para su examen; Si el importe total de los activos o el importe de la transacción en cuestión supera el 30% del total de los activos auditados de la sociedad en el último período de 12 meses consecutivos, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes En la Junta.
El Consejo de Administración podrá utilizar los activos de la sociedad para la hipoteca de activos o la garantía externa en la medida permitida por las leyes, reglamentos y estatutos de la sociedad y el sistema de gestión de la garantía externa de la sociedad, y la autoridad para establecer la hipoteca de activos o la garantía externa no excederá de las Disposiciones de los Estatutos de la sociedad y el sistema de gestión de la garantía externa de la sociedad.
Las transacciones conexas que el Consejo de Administración esté facultado para decidir se llevarán a cabo de conformidad con la autoridad prescrita en los estatutos y el sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas.
Capítulo III Propuestas y notificaciones de las reuniones de la Junta
Artículo 8 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. El Consejo de Administración celebrará al menos dos reuniones periódicas al a ño.
Artículo 9 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 10 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente o el Director General lo consideren necesario;
Cuando más de 1 / 2 de los directores independientes lo propongan;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos;
Artículo 11 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración, a menos que el Presidente del Consejo de Administración lo considere necesario en virtud del apartado iv) del artículo 10 del presente reglamento. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente. La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente. El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 12 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 13 al convocar una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Consejo de Administración notificará por escrito la reunión a todos los directores y supervisores con diez días de antelación mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios especificados en los estatutos.
Cuando se convoque una reunión provisional del Consejo de Administración, el Consejo de Administración notificará por escrito la reunión a todos los directores y supervisores con dos días de antelación mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios especificados en los estatutos. Con el consentimiento de todos los directores, las disposiciones relativas al plazo de notificación de las reuniones provisionales del Consejo de Administración pueden quedar exentas de aplicación. En caso de urgencia, si es necesario convocar una reunión provisional de los directores lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante indique en el acta.
Si la notificación no se entrega directamente, se confirmará por teléfono y se registrará.
Artículo 14 la notificación de la Conferencia incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación;
El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Vi) los materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Contactos e información de contacto.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i), ii) y iii) supra, as í como la explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 15 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes. Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Capítulo IV Convocación, votación y resolución de las reuniones de la Junta
Artículo 16 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 17 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá: i) los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización, el plazo de validez y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial. The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 18 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Examen de las transacciones conexas
