Shanghai Step Electric Corporation(002527)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de garantía externa de Shanghai Step Electric Corporation(002527) (en adelante, “la empresa”), prevenir los riesgos de garantía externa, garantizar la seguridad de los activos de la empresa y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de La República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y el Código Civil de la República Popular China (en adelante, “el Código Civil”), El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”), teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de propiedad total y accionarial (en lo sucesivo denominadas “filiales”).
Artículo 3 la garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía, la hipoteca de activos, la prenda y otras cuestiones de garantía proporcionadas por la empresa a otras unidades o personas sobre la base de sus propios activos o reputación, incluida la garantía de la empresa a sus filiales. Los tipos específicos incluyen la garantía del préstamo, la garantía de la Carta de crédito y la aceptación bancaria, la garantía de la Carta de garantía, etc.
Artículo 4 la garantía externa de una filial se considerará un acto de la sociedad y su garantía externa se regirá por el presente sistema. Las filiales de la sociedad notificarán sin demora al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad una vez que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas hayan adoptado una decisión.
Artículo 5 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas y no podrá proporcionar garantías sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 7 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de las irregularidades y la garantía indebida de conformidad con la ley.
Artículo 8 cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas, exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía.
Capítulo II garantía y gestión
Sección I objeto de la garantía
Artículo 9 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente y una fuerte capacidad de pago de la deuda que cumpla una de las siguientes condiciones:
Unidades de garantía mutua necesarias para el negocio de la empresa;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Filiales de la empresa y otras unidades con relaciones de control.
Artículo 10 cuando una sociedad ofrezca garantías a una filial controladora o a una sociedad que participe en acciones, los demás accionistas de la filial controladora o de la sociedad que participe en acciones adoptarán medidas de control de riesgos, como garantías equivalentes o contragarantías, según la proporción de sus aportaciones de capital. Si el accionista no proporciona la misma garantía o contragarantía a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad anónima en proporción a su contribución de capital, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento del objeto de la garantía y la capacidad de pago de La deuda, explicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad, etc.
Artículo 11 Si, aunque no se cumplan las condiciones establecidas en el presente sistema, la sociedad considera que es necesario desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación con el garante solicitante y el riesgo es pequeño, podrá proporcionar una garantía a la sociedad tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Sección II Examen y aprobación de la garantía
Artículo 12 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de decidir proporcionar una garantía a otra persona o antes de someterla a votación en la Junta General de accionistas, tendrá conocimiento de la situación crediticia del garante y analizará los beneficios y riesgos de la garantía. La situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida, entre otras cosas, la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa, el certificado de registro fiscal, los Estatutos de la empresa, las relaciones conexas con la empresa u otras relaciones;
Ii) la forma, el plazo y el importe de la garantía;
Iii) el último informe financiero auditado y el análisis de la capacidad de reembolso de préstamos;
Iv) los principales contratos y documentos relacionados con el contrato principal relativos a los préstamos;
Información básica sobre las condiciones y el plan de contragarantía proporcionados por la garantía;
Vi) la existencia de préstamos incobrables en los principales bancos depositarios;
Una declaración de que no existen litigios, arbitrajes ni sanciones administrativas importantes;
Otra información importante que la empresa considere necesaria.
Artículo 13 sobre la base de los datos básicos proporcionados por el garante solicitante, la persona responsable de la manipulación llevará a cabo la debida diligencia en la situación financiera, las perspectivas de la industria, el Estado de funcionamiento, el crédito y la reputación del garante solicitante, confirmará la autenticidad de los datos y los presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación por los dirigentes a cargo de la empresa.
Artículo 14 el Consejo de Administración, sobre la base de la información pertinente, examinará cuidadosamente la situación del garante solicitante y, en principio, no podrá proporcionar ninguna garantía para él en cualquiera de las siguientes circunstancias.
No tener la calificación de prestatario y no cumplir las leyes y reglamentos del Estado ni las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas eficaces de tratamiento;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
Pérdida del año anterior o pérdida prevista del año en curso;
Los derechos de propiedad no están claros, la reestructuración aún no se ha completado o no se ha establecido de conformidad con las leyes y reglamentos del Estado o las políticas industriales del Estado;
No ejecutar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
No se ajusta a las disposiciones del presente sistema;
Ⅸ) Otras circunstancias en las que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 15 cuando una sociedad ofrezca garantías a una filial que controle acciones, si el número de garantías que se produzcan cada a ño es elevado y es difícil presentarlas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen en relación con cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la sociedad podrá prever, respectivamente, una cantidad total adicional de garantías para dos tipos de filiales cuya relación activo – pasivo sea superior al 70% y cuya relación activo – pasivo sea inferior al 70%, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen en los próximos 12 meses.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 16 cuando la sociedad ofrezca una garantía a una empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, en caso de que se produzca un gran número de acuerdos de garantía cada a ño y sea difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, la sociedad podrá prever razonablemente el objeto concreto de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarlos a la Junta General de accionistas para su examen:
El garante no es un Director, supervisor, directivo superior, accionista con más del 5% de las acciones, controlador real y person a jurídica u otra organización bajo su control;
Cada accionista del garante proporcionará la misma garantía o contragarantía y otras medidas de control de riesgos en proporción a su contribución.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 17 cuando una sociedad prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas, siempre que la cantidad total de ajuste acumulativo no supere el 50% de la cantidad total de garantía prevista:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas;
Las medidas de control de riesgos, como la garantía equivalente o la contragarantía, que deben ser proporcionadas por cada accionista de la parte reasignada en proporción a su contribución.
En caso de que se produzcan realmente las cuestiones de reasignación antes mencionadas, la empresa revelará oportunamente esas cuestiones.
Artículo 18 cuando se juzgue si la relación activo – pasivo del asegurado supera el 70% de las cuestiones de garantía que se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen, prevalecerán los datos de los estados financieros más recientes del asegurado.
Artículo 19 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía de la sociedad. Cuando los bienes que soliciten la Constitución de una contragarantía por el garante estén prohibidos por las leyes y reglamentos para su circulación o no sean transferibles, se denegará la garantía.
Artículo 20 la garantía proporcionada por la sociedad a las partes vinculadas deberá obtener un documento escrito aprobado por el director independiente antes de presentarlo al Consejo de Administración para su examen. El director independiente emitirá el dictamen del director independiente sobre la transacción.
Artículo 21 en caso de que la empresa cambie el alcance de sus estados financieros consolidados como resultado de una transacción o de una transacción conexa, la empresa deberá cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación correspondientes con respecto a la garantía conexa si existe una garantía para las partes vinculadas después de la conclusión de la transacción. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías conexas antes mencionadas, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías o la cancelación de las operaciones conexas o las transacciones conexas, a fin de evitar la formación de garantías conexas ilegales.
Artículo 22 de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, las garantías externas que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración, y estarán sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas, incluidas, entre otras, las siguientes situaciones:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías ofrecidas por la empresa y sus filiales en acciones supera cualquier garantía ofrecida después del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Iii) El importe total de las garantías ofrecidas por la empresa y sus filiales en acciones supera cualquier garantía ofrecida después del 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los garantes cuyos datos de los estados financieros más recientes muestran una relación activo – pasivo superior al 70%;
El importe acumulado de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras circunstancias prescritas por la c
Artículo 23 al examinar las cuestiones relativas a las garantías, el Consejo de Administración no sólo las examinará y aprobará la mayoría de todos los directores, sino que también obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración y más de dos tercios de todos los directores independientes.
Si el Director está relacionado con el asunto que se examina, el Director se abstendrá de votar, la reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no relacionados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración se aprobarán con el consentimiento de más de dos tercios de todos los directores no relacionados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 24 al examinar las propuestas de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, la Junta General de accionistas no podrá participar en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado v) del artículo 22, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las garantías externas de la sociedad en un plazo de doce meses. El Consejo de Administración ejercerá el derecho de decisión sobre la garantía externa de conformidad con los estatutos y las disposiciones del presente sistema relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración.
Artículo 25 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% (excluido el 5%) de sus acciones, se aplicará con referencia a este sistema.
Artículo 26 la sociedad podrá, cuando sea necesario, contratar a instituciones profesionales externas para que evalúen los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que sirvan de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 27 la sociedad prestará atención continua a la situación financiera y a la capacidad de pago de la deuda del garante, etc. si se descubre que la situación empresarial del garante se ha deteriorado gravemente o que se han producido acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará medidas oportunas y eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Una vez vencida la deuda garantizada, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Artículo 28 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse y seguir siendo garantizadas después de su vencimiento, se renovarán los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información como nueva garantía externa.
Artículo 29 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes de la presente sección.
Artículo 30 la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se utilizarán como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, a menos que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
Sección III celebración del contrato de garantía
Artículo 31 el Presidente de la sociedad u otra persona autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 32 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato de garantía escrito, que deberá cumplir los requisitos del Código Civil y otras leyes y reglamentos. Salvo en el caso de los contratos de garantía tipo emitidos por el Banco, otros tipos de contratos de garantía deben presentarse a un asesor jurídico permanente contratado por la empresa para que los examine o emita un dictamen jurídico.
Artículo 33 al celebrar un contrato modelo de garantía, las cláusulas obligatorias se examinarán estrictamente a la luz de la situación crediticia del garante. Cuando una cláusula imperativa pueda entrañar un riesgo imprevisto para la empresa, se pedirá que se modifique o se niegue a proporcionar una garantía e informe al Consejo de Administración.
Artículo 34 el contrato de garantía contendrá al menos las siguientes disposiciones (incluidas, entre otras, las siguientes):
Acreedores y deudores
Ii) el tipo y la cuantía de los créditos garantizados;
El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iv) Formas de garantía;
V) Alcance de la garantía;
Vi) Duración de la garantía;
Los derechos, obligaciones y responsabilidades de las partes por incumplimiento del contrato;
Viii) Solución de controversias;
Ix) Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 35 cuando una sociedad acepte una promesa de contragarantía o una promesa de contragarantía, el Departamento de Finanzas de la sociedad, junto con el Asesor jurídico permanente de la sociedad, perfeccionará y perfeccionará la garantía de contragarantía.
