Shanghai Step Electric Corporation(002527)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir fortaleciendo la gestión de las transacciones con partes vinculadas, aclarar las responsabilidades de gestión y la División del trabajo, salvaguardar los intereses legítimos de los accionistas y acreedores de la sociedad, en particular los intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores, y garantizar que los contratos de transacciones con partes vinculadas celebrados entre La sociedad y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, apertura y equidad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, La Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), las directrices no. 1 sobre la autorregulación de las sociedades cotizadas en la bolsa de Shenzhen – el funcionamiento normal de las sociedades cotizadas en la Junta Principal, las directrices no. 7 sobre la autorregulación de las sociedades cotizadas en la bolsa de Shenzhen – las transacciones y las transacciones conexas, los Estatutos de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominados “los Estatutos de la sociedad”), etc. Este sistema se formula teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Capítulo II partes vinculadas y transacciones conexas
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “Shenzhen Stock Exchange”).
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
La sociedad y las personas jurídicas (u otras organizaciones) enumeradas en el apartado ii) del artículo 4 del presente sistema estarán sujetas al control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal en las circunstancias descritas en el apartado ii) del artículo 4 del sistema de costos, salvo que el Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores de la persona jurídica (u otra organización) Act úen simultáneamente como directores, supervisores o altos directivos de la sociedad.
Los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas. The Company shall report the above – mentioned related persons to the Shenzhen Stock Exchange for Recording in a timely manner.
Artículo 4 una person a jurídica (u otra organización) en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que esté bajo el control directo e indirecto de las personas jurídicas (u otras organizaciones) mencionadas en el párrafo anterior del presente artículo;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas afiliadas a la sociedad o que actúen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes);
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno; La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
Una person a jurídica (u otra organización) que se encuentre en una de las situaciones previstas en los apartados i) a V) del presente artículo en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes será una persona jurídica asociada de la sociedad.
Artículo 5 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la empresa;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y sus cónyuges, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan dado lugar a una inclinación de los intereses de la empresa hacia ellos, según lo determinado por el c
Una person a física que se encuentre en una de las situaciones previstas en los apartados i) a V) del presente artículo en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con el acuerdo pertinente será una persona física asociada a la sociedad.
Artículo 6 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios:
Las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios de buena fe, equidad, apertura y equidad;
Ii) la empresa debe cumplir el principio de evitación de la votación de las partes vinculadas de conformidad con el derecho de sociedades y otras disposiciones al adoptar decisiones sobre transacciones conexas;
La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas; En principio, el precio de las transacciones con partes vinculadas no puede apartarse del precio o la tasa de terceros independientes en el mercado;
Iv) el principio del acuerdo escrito, el principio de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración debe seguirse en la firma del Acuerdo de transacción conexa, y el contenido del Acuerdo debe ser claro y específico;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si la transacción conexa perjudica los intereses de la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente;
Los activos de la empresa son propiedad de la empresa. La sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran ilegalmente los fondos, activos y otros recursos de la sociedad mediante transacciones conexas, y la sociedad no prestará préstamos a los directores, supervisores o altos directivos directamente o a través de filiales;
La empresa cumplirá efectivamente sus obligaciones de divulgación de información con respecto a las transacciones conexas de conformidad con las disposiciones pertinentes;
La sociedad no debe perjudicar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios, al tratar las transacciones con partes vinculadas;
Los directores independientes deben expresar claramente sus opiniones independientes sobre las principales transacciones conexas.
Capítulo III determinación y gestión del precio de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 7 la sociedad gestionará y regulará las transacciones conexas de la sociedad de conformidad con los estatutos y las disposiciones del presente sistema. Artículo 8 el precio de las transacciones con partes vinculadas se refiere al precio de transacción de los bienes o servicios relacionados con las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas.
Artículo 9 principios y métodos básicos para determinar el precio de las transacciones con partes vinculadas
La determinación de los precios de las transacciones conexas sigue principalmente el principio del precio de mercado; Si no existe un precio de mercado, el precio se fijará sobre la base del coste más; Si ni el precio de mercado ni el precio de coste añadido son adecuados, el precio se fijará de acuerdo con el precio acordado;
Las Partes en la transacción determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las transacciones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacción conexo;
Precio de mercado: el precio y la tasa de los bienes o servicios se determinarán sobre la base del precio de mercado;
Costo más precio: sobre la base del costo de los bienes o servicios comercializados, a ñadir un beneficio razonable para determinar el precio y la tasa de transacción;
Precio convenido: el precio y la tasa se determinarán mediante negociación entre las dos partes;
Si los departamentos pertinentes del Gobierno del Estado fijan los precios, éstos se aplicarán de conformidad con los precios establecidos por el Gobierno del Estado. Artículo 10 Gestión de los precios de las transacciones con partes vinculadas
Ambas partes calcularán el precio de transacción sobre la base del precio acordado en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas y la cantidad real de transacción, y pagarán de acuerdo con el método de pago y el tiempo de pago convenidos en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas;
En el primer mes de cada nuevo a ño, el Departamento de Finanzas de la empresa presentará al Consejo de Administración, para que conste en acta, el precio de referencia de todas las transacciones conexas realizadas en el nuevo año y el Estado de ejecución del precio de las transacciones conexas del año anterior al Consejo de Administración en un documento oficial;
El Departamento de Finanzas de la Empresa hará un seguimiento de los cambios en los precios de mercado y los costos de los productos de las transacciones conexas de la empresa e informará de los cambios al Consejo de Administración para que conste en acta;
Si el Consejo de Administración o el director independiente tienen dudas sobre los cambios en los precios de las transacciones conexas, podrá contratar a un asesor financiero independiente para que emita un dictamen sobre la equidad de los cambios en los precios de las transacciones conexas;
Los principios de fijación de precios y los precios de otras transacciones temporales inevitables con partes vinculadas de la empresa se presentarán al Consejo de Administración para su examen antes de su determinación. Si el Consejo de Administración o más de la mitad de los directores independientes expresan opiniones negativas sobre el principio de fijación de precios y el precio de las transacciones conexas, la empresa suspenderá la transacción conexa y llevará a cabo la transacción conexa una vez que se haya contratado a un asesor financiero independiente para que emita una opinión positiva sobre la Equidad de la transacción conexa.
Capítulo IV Examen y aprobación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 autoridad de aprobación del Director General de la sociedad: salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos, la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad, las transacciones entre la sociedad y personas físicas vinculadas por un importe inferior a 300000 Yuan o las transacciones con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) por un importe inferior a 3 millones de yuan, o las transacciones con partes vinculadas que representen menos del 0,5% del valor neto de los activos auditados de la sociedad en el último período.
Artículo 12 autoridad de aprobación del Consejo de Administración de la sociedad: salvo lo dispuesto en el artículo 11 supra, el Director General de la sociedad aprobará las transacciones autorizadas y las leyes y reglamentos, la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad, las transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas (excepto los activos en efectivo donados a la sociedad y la garantía) por un importe superior a 300000 Yuan. Las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas (excepto los activos en efectivo y las garantías concedidas a la empresa) superan los 3 millones de yuan y representan más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período. Artículo 13 salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos, la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad, las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de La sociedad en el último período, se contratará a intermediarios cualificados en materia de valores y futuros para que evalúen o auditen el objeto de la transacción de conformidad con las normas de cotización. Y de conformidad con las “normas de inclusión en la lista” después de la aprobación de los directores independientes y la deliberación y aprobación del Consejo de Administración, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 14 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 15 la sociedad no podrá proporcionar apoyo financiero a las personas vinculadas de conformidad con las disposiciones del presente sistema, salvo en los casos en que se preste apoyo financiero a las empresas afiliadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad), y otros accionistas de La sociedad que participe en el capital social proporcionen apoyo financiero en las mismas condiciones en proporción a la contribución de capital.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “sociedad afiliada” una persona jurídica afiliada (u otra organización) que participe en las acciones de la sociedad y pertenezca a la sociedad prevista en el presente sistema.
Artículo 16 las siguientes transacciones conexas realizadas por una sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos se regirán por los artículos 11, 12 y 13 del presente sistema, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) las transacciones realizadas con diferentes partes vinculadas con el mismo objeto de transacción.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o tienen una relación de control de acciones entre sí.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 11, 12 y 13 no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Las transacciones conexas previstas en los artículos 12 y 13 del presente sistema sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Artículo 17 la empresa podrá quedar exenta de auditoría o evaluación en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Las transacciones conexas relacionadas con las operaciones cotidianas previstas en los apartados 12 a 16 del artículo 2 del presente sistema;
Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, hacen aportaciones de capital en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 18 cuando una sociedad y una person a asociada realicen transacciones con partes vinculadas relacionadas con operaciones cotidianas enumeradas en los apartados 12 a 16 del artículo 2 del presente sistema, revelarán y llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones:
En el caso de las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad celebrará un acuerdo escrito con las partes vinculadas y lo revelará oportunamente, y presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, respectivamente, para su examen, las disposiciones de los artículos 12 y 13 del presente sistema, De conformidad con el importe de las transacciones previstas en el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. En caso de que no se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones de un acuerdo diario de transacciones conexas que haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la sociedad revelará en el informe periódico, según sea necesario, el cumplimiento efectivo del acuerdo pertinente e indicará si se ajusta a las disposiciones del Acuerdo; En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el curso de su aplicación o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen, un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas recientemente revisado o renovado, de conformidad con las disposiciones de los artículos 12 y 13 del presente sistema, respectivamente, sobre la base del importe de las transacciones previstas en el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con lo dispuesto en el apartado i) del presente artículo debido a la necesidad de celebrar periódicamente nuevos acuerdos de transacciones cotidianas relacionadas con un gran número de transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan cada a ño, la sociedad podrá, antes de revelar el informe anual anterior, hacer una estimación razonable del importe total de las transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan en el año en curso de la sociedad por categoría; Presentar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y divulgación de conformidad con las disposiciones de los artículos 12 y 13 del presente sistema, respectivamente, sobre la base de las cantidades previstas; La empresa revelará las transacciones cotidianas relacionadas en el ámbito de aplicación previsto en el informe anual y en el informe provisional. Si el importe de las transacciones cotidianas con partes vinculadas supera el importe total previsto en el curso de la ejecución real, la sociedad volverá a presentarlo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y divulgación de conformidad con las disposiciones de los artículos 12 y 13, respectivamente.
