Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular los actos de Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) (en lo sucesivo, « La sociedad») y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de valores de Shenzhen para Las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las transacciones previstas en el artículo 4 del presente reglamento;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 5 del presente reglamento;
Examinar y aprobar las transacciones conexas previstas en el artículo 6 del presente reglamento;
Examinar y aprobar la asistencia financiera prevista en el artículo 7 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos importantes por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Artículo 4 la sociedad comprará o venderá activos (excluidos los relacionados con las operaciones cotidianas, como la compra de materias primas o la venta de productos básicos), inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, la inversión en filiales, etc., con excepción de las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas), arrendará o arrendará activos, firmará contratos de Gestión (incluidas las operaciones confiadas, las operaciones confiadas, etc.), donará o donará activos, créditos o reestructurará deudas, La transferencia de un proyecto de investigación y desarrollo, la celebración de un acuerdo de licencia, la renuncia de derechos (incluida la renuncia al derecho preferente de compra, el derecho preferente a suscribir contribuciones de capital, etc.) y otras transacciones que cumplan una de las siguientes normas (excepto la garantía y la asistencia financiera) estarán sujetas a la consideración y aprobación de la Junta General de accionistas: i) El total de activos relacionados con la transacción represente más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período; Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable; Y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan;
Si los datos involucrados en el cálculo de los índices de los ítems (I) A (V) anteriores son negativos, se calculará su valor absoluto. Cuando una sociedad compre o venda activos, tomará como criterio de cálculo el importe total de los activos y el importe de la transacción más alto, y calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si el cálculo acumulativo alcanza el 30% de los activos totales auditados del período más reciente, Se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y los accionistas presentes en la Junta tendrán más de dos tercios de los derechos de voto. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones anteriores ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Si las transacciones realizadas por la sociedad sólo cumplen las normas de los puntos iii) y v) anteriores, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la sociedad en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan, el procedimiento de examen de la Junta General de accionistas puede quedar exento de conformidad con el presente artículo. Si la empresa lleva a cabo operaciones financieras encomendadas durante 12 meses consecutivos, el saldo máximo de ese período será el importe de la transacción.
Las siguientes actividades de la empresa no entran en el ámbito de aplicación del párrafo anterior:
Compra de materias primas, combustible y energía relacionados con las operaciones cotidianas (excluida la compra y venta de esos activos en sustitución de activos);
Ii) la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas (excluidos los relacionados con la compra y venta de esos activos en sustitución de activos);
Realizar las transacciones mencionadas en el párrafo anterior, pero pertenecer a las principales actividades comerciales de la empresa.
Las transacciones en las que una empresa obtiene beneficios unilaterales, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda, están exentas del procedimiento de examen de la Junta General de accionistas.
Artículo 5 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
Ii) la garantía externa total de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos; Vi) El importe total de la garantía externa de la empresa, que alcance o supere el 30% del total de activos auditados del último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Garantía para las partes vinculadas de la empresa;
Ⅸ) otras garantías externas sujetas a la consideración de la Junta General de accionistas, según lo dispuesto en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, las normas comerciales de la bolsa de valores y los Estatutos de la sociedad.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial accionarial y otros accionistas de la filial accionarial ofrezcan una garantía proporcional a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximir de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones mencionadas en los apartados v) y vi), deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine un proyecto de ley que ofrezca garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, el accionista o al accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 6 la Junta General de accionistas examinará y aprobará los siguientes actos de transacción relacionados con la sociedad:
El importe de las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas (excepto la garantía) supera los 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Las disposiciones del párrafo anterior se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
1. Transacciones con la misma persona vinculada;
2. Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas. La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones anteriores ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
La empresa proporciona garantías a las partes vinculadas.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías. Cuando una sociedad tenga la intención de realizar transacciones conexas que deban someterse a la Junta General de accionistas para su examen, obtendrá la aprobación previa del director independiente antes de presentarlas al Consejo de Administración para su examen. Las opiniones de los directores independientes sobre la aprobación previa deberán obtener el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes y revelarse en el anuncio de las transacciones conexas.
Cuando una empresa confíe la gestión financiera a una parte vinculada, el importe de la transacción se considerará la norma de cálculo de la divulgación y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base del tipo de transacción.
Las siguientes transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas podrán quedar exentas de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior:
La participación de la empresa en licitaciones públicas o subastas públicas dirigidas a objetos no específicos (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.);
Ii) las operaciones en las que la empresa obtiene beneficios unilaterales, incluidos los activos en efectivo donados, el alivio de la deuda, la aceptación de garantías y la financiación, etc.;
Iii) Cuando los precios de las transacciones conexas sean prescritos por el Estado;
Iv) Cuando las partes vinculadas proporcionen fondos a la empresa, el tipo de interés no será superior al tipo de interés de los préstamos del mismo período prescrito por el Banco Popular de China;
La empresa proporciona productos y servicios a los directores, supervisores y altos directivos en las mismas condiciones que las personas no vinculadas.
Artículo 7 la Junta General de accionistas examinará y aprobará los siguientes actos de apoyo financiero:
La relación entre el activo y el pasivo auditado del último período del objeto financiado supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera única o de la ayuda financiera prestada durante 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras ayudas financieras previstas en la bolsa de valores o en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 8 al convocar la Junta General de accionistas, la sociedad contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta se ajusta a las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II tipos de Junta General de accionistas
Artículo 9 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas.
La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño, en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior, y la Junta General provisional de accionistas se celebrará de manera irregular.
Artículo 10 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
El número de acciones a que se refiere el apartado iii) supra se calculará sobre la base del número de acciones que posea el accionista en la fecha de la solicitud escrita.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 11 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 10 del presente reglamento.
Artículo 12 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 13 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 14 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 15 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, lo notificarán a la Comisión Reguladora de valores de China, donde se encuentre la sociedad.
