Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
Medidas administrativas para la recaudación de fondos
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar la gestión de la recaudación de fondos y mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – Requisitos para la supervisión de la gestión y el uso de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2022), las normas para la cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen, Estas medidas se formulan de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos, como la Directriz Nº 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “fondos recaudados” mencionado en las presentes medidas se refiere a los fondos recaudados por una empresa para fines específicos mediante la emisión de valores a un objetivo específico o la emisión de valores a un objetivo específico (incluidas acciones, bonos convertibles, etc.), pero no incluye los fondos recaudados por la empresa mediante la Aplicación de un plan de incentivos de capital.
Artículo 3 la sociedad establecerá y perfeccionará el sistema de almacenamiento, utilización, modificación, supervisión y rendición de cuentas de los fondos recaudados, aclarará la autoridad jerárquica de examen y aprobación, los procedimientos de adopción de decisiones, las medidas de control de riesgos y los requisitos de divulgación de información para el uso de los fondos recaudados y garantizará El funcionamiento normal de los proyectos de recaudación de fondos.
Artículo 4 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad serán diligentes y responsables, instarán a la sociedad a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la sociedad y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la sociedad.
Artículo 5 cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial de la sociedad u otra empresa controlada por la sociedad, la sociedad velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla las disposiciones de las presentes medidas.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 6 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”), los fondos recaudados se depositarán en una cuenta especial aprobada por el Consejo de Administración para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no negociables.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos.
Artículo 7 la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “el acuerdo”) con la institución patrocinadora, el asesor financiero independiente y el Banco Comercial (en lo sucesivo denominado “el banco comercial”) en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se disponga de los fondos recaudados. El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los proyectos de inversión para la recaudación de fondos y la cantidad de dinero depositado en la Cuenta Especial;
Cuando la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en una sola vez o en un plazo de 12 meses supere los 50 millones de yuan o el 20% de la cantidad neta de fondos recaudados, la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de información y cooperación de los bancos comerciales, las modalidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente y los bancos comerciales sobre el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Los derechos, obligaciones y responsabilidades por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
En caso de que un banco comercial no presente oportunamente un Estado de cuenta a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o notifique a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades, o de que no coopere con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
La sociedad anunciará sin demora el contenido principal del Acuerdo una vez firmado.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de oferta pública de inversión a través de una filial Holding, la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de oferta pública de inversión, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente firmarán conjuntamente un acuerdo de Supervisión tripartito, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la sociedad firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 8 la sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia, garantizará el uso de los fondos recaudados y los fines enumerados en el folleto u otros documentos de oferta pública, no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados ni modificará el uso de los fondos recaudados en forma encubierta. Cuando una sociedad cambie el uso de los fondos enumerados en el folleto u otros documentos de oferta pública, deberá adoptar una resolución en la Junta General de accionistas.
La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa publicará oportunamente el anuncio.
Artículo 9 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán, en principio, para sus principales actividades comerciales. Salvo en el caso de las empresas financieras, los fondos recaudados no se utilizarán para realizar inversiones financieras confiadas (distintas de la gestión del efectivo), préstamos confiados u otras inversiones financieras, as í como inversiones de alto riesgo, como inversiones en valores e inversiones en derivados, ni se invertirán directa o indirectamente en empresas cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
La empresa no utilizará los fondos recaudados para promesas de contribuciones u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
Artículo 10 cuando una empresa invierta en un proyecto de recaudación de fondos, los gastos de capital se ajustarán estrictamente a la gestión de los fondos de la empresa y a las presentes medidas y cumplirán los procedimientos de examen y aprobación. Todos los gastos de los fondos de los proyectos de recaudación de fondos serán sufragados en primer lugar por el Departamento de utilización de los fondos, que presentará el plan de utilización de los fondos al Director Financiero para su examen y aprobación tras la firma del Jefe del Departamento y la firma del Presidente en el ámbito autorizado por el Consejo de Administración. Toda persona que supere el alcance de la autorización del Consejo de Administración se presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación.
Artículo 11 la sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas obtengan beneficios indebidos de los proyectos de inversión de los fondos recaudados.
Artículo 12 en caso de que se produzca una de las siguientes circunstancias en un proyecto de inversión financiado con fondos recaudados, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto y decidirá si procede o no a ejecutarlo:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se mantienen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto y las razones de las anomalías, y si es necesario ajustar el plan de inversión de los fondos recaudados, revelará al mismo tiempo el plan de inversión de los fondos recaudados ajustado.
Artículo 13 cuando una sociedad utilice los fondos recaudados para los siguientes asuntos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito:
Sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados previamente para proyectos de inversión;
Ii) utilizar fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo;
Utilizar fondos recaudados temporalmente inactivos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Cambiar el lugar de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Ajustar el calendario de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Utilizar los ahorros para recaudar fondos.
Cuando una sociedad cambie el uso de los fondos recaudados, o utilice los fondos recaudados ahorrados para cumplir las normas de deliberación de la Junta General de accionistas, también será examinada y aprobada por la Junta General de accionistas.
Artículo 14 una vez concluido un proyecto de inversión de capital recaudado individual o totalmente, la sociedad podrá eximir del cumplimiento de los procedimientos establecidos en el artículo 13 a los fondos recaudados economizados (incluidos los ingresos por intereses) que se utilicen para otros fines y cuyo importe sea inferior a 5 millones de yuan y al 5% del importe neto de los fondos recaudados para el proyecto, y su uso se revelará en el informe anual.
Si el uso de los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) alcanza o supera el 10% de los fondos recaudados netos del proyecto y es superior a 10 millones de yuan, también se someterá a la consideración y aprobación de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados ya invertidos en un proyecto de inversión de capital recaudado por adelantado con fondos recaudados, la sociedad contable emitirá un informe de verificación. Dentro de los seis meses siguientes a la recepción de los fondos recaudados, la empresa puede sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados.
En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 16 la sociedad podrá administrar el efectivo de los fondos recaudados temporalmente inactivos, y el plazo de sus productos de inversión no excederá de 12 meses y cumplirá las siguientes condiciones: i) productos de capital garantizado con alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor; La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y la cuenta de liquidación especial para los productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa abrirá o cancelará la cuenta de liquidación especial para los productos, que se notificará a la bolsa de Shenzhen para su registro y publicación.
Artículo 17 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para la gestión del efectivo, el Consejo de Administración de la sociedad los examinará y aprobará, y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recepción de los fondos recaudados, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) el uso de los fondos recaudados, la situación ociosa y las razones, si existe un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos de recaudación de fondos;
Iii) el nombre del producto de inversión, la entidad emisora, el tipo, la cantidad, el plazo, el modo de distribución de los ingresos, el alcance de la inversión, la tasa de rendimiento anualizada prevista (en su caso), el análisis y la explicación específicos de la seguridad y la liquidez de los productos de inversión por el Consejo de Administración, si existen cambios en el comportamiento de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos de recaudación de fondos;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente. La empresa revelará oportunamente al público el anuncio indicativo de riesgo cuando descubra que la situación financiera de la entidad emisora de productos de inversión se deteriora y que los productos invertidos se enfrentan a pérdidas y otros riesgos importantes, y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
Artículo 18 cuando los fondos recaudados ociosos de la sociedad se utilicen temporalmente para complementar los fondos de liquidez, se limitarán a la producción y el funcionamiento relacionados con las actividades principales y se cumplirán las siguientes condiciones:
No modificará el uso de los fondos recaudados ni afectará al funcionamiento normal de los proyectos de inversión de los fondos recaudados; Ii) los fondos recaudados que se hayan reembolsado anteriormente para reponer temporalmente los fondos líquidos;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Los fondos recaudados ociosos no se utilizarán directa o indirectamente para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados.
Artículo 19 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos de liquidez, anunciará oportunamente los siguientes contenidos tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recepción de los fondos recaudados, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) la utilización de los fondos recaudados, la situación y las razones de la inactividad;
Iii) las razones de la falta de liquidez, la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar la liquidez; Iv) la cantidad prevista de ahorro de gastos financieros de los fondos recaudados ociosos para reponer los fondos corrientes, si existen cambios encubiertos en la dirección de la inversión de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos de inversión de los fondos recaudados;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan. En caso de que la sociedad no pueda devolver la parte de los fondos a la cuenta especial de recaudación de fondos a tiempo, cumplirá los procedimientos de examen y hará un anuncio público sin demora antes de la fecha de vencimiento, de conformidad con los requisitos del párrafo anterior, y el anuncio incluirá el destino de los fondos, las razones por las que no puede devolverse, las razones por las que sigue utilizándose para reponer el capital de trabajo y el plazo, etc. Artículo 20 la sociedad, de conformidad con el plan de desarrollo de la sociedad y las necesidades reales de producción y funcionamiento, organizará adecuadamente el plan de utilización de la parte de los fondos recaudados netos reales que supere el importe de los fondos recaudados previstos (en adelante, los fondos recaudados en exceso), llevará a cabo un análisis científico y prudente de la viabilidad de los proyectos y los presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación antes de su divulgación oportuna. El anuncio del plan de utilización incluirá lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados, incluida la fecha de recepción de los fondos recaudados, el importe de los fondos recaudados, el importe neto real de los fondos recaudados que supere el importe previsto de los fondos recaudados, el nombre y la cantidad de los proyectos invertidos, el importe acumulado previsto y el importe real utilizado;
Introducción de los proyectos de inversión previstos, incluida la información básica de cada proyecto, las transacciones conexas, el análisis de viabilidad, el análisis de los beneficios económicos, el plan de progreso de las inversiones, la descripción de los proyectos que se han obtenido o que aún no han sido aprobados por los departamentos pertinentes y la indicación de Los riesgos (si procede);
Opiniones independientes de los directores independientes y de las organizaciones patrocinadoras sobre la racionalidad, el cumplimiento y la necesidad del plan de utilización de los fondos recaudados en exceso. Cuando el importe de los fondos recaudados supere los 50 millones de yuan y el importe total de los fondos recaudados supere el 10%, el plan se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 21 cuando una sociedad utilice fondos sobrerecaudados para reembolsar un préstamo bancario o reponer permanentemente el capital circulante, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas examinarán y aprobarán el método de votación en línea, y el director independiente, as í como la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente, emitirán un dictamen de acuerdo explícito y Lo revelarán, y cumplirán los siguientes requisitos: i) El importe utilizado para reponer permanentemente el capital circulante y devolver el préstamo bancario; El importe acumulado no excederá del 30% del importe total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses;
Dentro de los 12 meses siguientes a la reposición del capital de trabajo, la empresa no podrá realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores y la negociación de derivados, ni prestar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales de cartera. La sociedad se comprometerá expresamente a ello en el anuncio.
Capítulo IV cambios en el uso de los fondos recaudados
Artículo 22 se considerará que una sociedad ha cambiado el uso de los fondos recaudados en las siguientes circunstancias:
Cancelar el proyecto original de recaudación de fondos y ejecutar el nuevo proyecto;
Ii) cambiar el cuerpo principal de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado (excepto cuando el cuerpo principal de ejecución cambie entre la empresa y sus filiales de propiedad total);
Cambiar el modo de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Iv) los fondos recaudados identificados por la Comisión Reguladora de valores o la bolsa de Shenzhen
