Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong empaquetado Co., Ltd.
Medidas para la administración de la garantía externa
Shantou, Guangdong
Abril de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Condiciones de la garantía externa Capítulo III procedimiento de ejecución de la garantía externa Capítulo 4 Gestión de riesgos Capítulo 5 Divulgación de información sobre garantías externas Capítulo 6 Responsabilidad de la persona responsable Capítulo VII Disposiciones complementarias 7.
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Medidas para la administración de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el comportamiento de la garantía externa de Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), prevenir eficazmente los riesgos de la garantía externa de la empresa y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Estas medidas se formulan de conformidad con las disposiciones del Código Civil de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones de los artículos de asociación (en adelante denominados “los artículos de asociación”) y la realidad de las empresas.
Artículo 2 la garantía externa mencionada en estas medidas se refiere a la garantía, la hipoteca de activos, la prenda y otras formas de garantía ofrecidas por la sociedad y sus filiales controladoras a otras unidades o personas sobre sus propios activos o créditos, incluida la garantía de la sociedad a las filiales controladoras. Los tipos de obligaciones garantizadas incluyen, entre otras cosas, la solicitud de líneas de crédito bancario, préstamos bancarios, cartas de crédito, aceptaciones bancarias y garantías bancarias.
Artículo 3 la empresa llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, seguirá los principios de igualdad, legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de las garantías. Ninguna person a tiene derecho a firmar un contrato, acuerdo u otro documento jurídico similar en nombre de la sociedad que no sea aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de la sociedad.
Artículo 4 los directores y altos directivos de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y serán solidariamente responsables ante la sociedad de las pérdidas resultantes de la violación o la garantía externa indebida de conformidad con la ley. Artículo 5 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas de sus filiales. Sin la aprobación de la sociedad, sus filiales no podrán proporcionar garantías externas ni garantías mutuas. Las filiales mencionadas en estas medidas se refieren a las filiales de propiedad total, las filiales de control y las filiales de control real de la empresa.
La garantía externa de una filial controlada por una sociedad se considerará un acto de la sociedad y se aplicarán estas medidas. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información o los procedimientos de examen y aprobación pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una decisión.
Artículo 6 salvo en los casos en que la sociedad ofrezca una contragarantía, la sociedad adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para proteger contra los riesgos y juzgar cuidadosamente la capacidad real de garantía y la ejecutabilidad de la contragarantía del proveedor de la contragarantía. El proveedor de la contragarantía debe tener la capacidad real de asumir la deuda y debe proporcionar una contragarantía equivalente a la cantidad garantizada por la empresa.
Artículo 7 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II Condiciones de la garantía externa
Artículo 8 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones:
Unidades de garantía mutua necesarias para el negocio de la empresa;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Filial de la sociedad Holding.
Las unidades mencionadas deben tener al mismo tiempo una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes de las presentes medidas.
Artículo 9 si, aunque no se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 8 de las presentes medidas, la sociedad considera que es necesario desarrollar relaciones comerciales y de cooperación con el garante solicitante, y el riesgo de garantía es pequeño, podrá proporcionar una garantía a la sociedad con el consentimiento de más de dos tercios de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad o tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas, de conformidad con la autoridad prescrita en los Estatutos de la sociedad. Capítulo III procedimiento de ejecución de la garantía externa
Sección I Examen del objeto de la garantía
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de decidir proporcionar una garantía a otra persona o antes de someterla a votación en la Junta General de accionistas, tendrá conocimiento de la situación crediticia del deudor y llevará a cabo un análisis completo de los beneficios y riesgos de la garantía.
Artículo 11 la entidad responsable del examen del objeto de la garantía será el Departamento Financiero de la empresa, y el Encargado de la gestión, sobre la base de los datos básicos proporcionados por el solicitante de la garantía, llevará a cabo una investigación y verificación de la situación financiera, la situación del proyecto, la situación crediticia y las Perspectivas de la industria del solicitante de la garantía, y formará un dictamen escrito, que se presentará al Secretario del Consejo de Administración de la empresa tras su examen y aprobación por el Director Financiero.
La información básica que debe proporcionar el garante solicitante incluye, entre otras cosas, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
El original y la copia del contrato principal relacionado con la garantía;
Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante;
Vi) Una descripción de la inexistencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso; Otra información importante.
Artículo 12 el Secretario del Consejo de Administración presentará al Consejo de Administración, para su examen, los materiales y opiniones mencionados anteriormente. El Consejo de Administración podrá, cuando sea necesario, contratar a organismos profesionales externos para que evalúen los riesgos de la aplicación de la garantía externa como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. Tras deliberar y aprobar la garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración presentará los materiales y opiniones mencionados a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 13 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre las cuestiones de garantía y registrarán el resultado de la votación. No se concederá ninguna garantía en ninguno de los casos siguientes o cuando la información proporcionada sea insuficiente. Invertir fondos que no se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado o a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
La empresa ha garantizado, pero ha incurrido en retraso, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la aplicación de la garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas de tratamiento eficaces;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 14 en caso de garantía externa de una filial de la sociedad, el Departamento de gestión funcional de la sociedad llevará a cabo un análisis completo de los riesgos de la garantía y llevará a cabo un examen de conformidad con los artículos 11, 12 y 13 de las presentes medidas. Tras la aprobación de la empresa, la filial llevará a cabo sus propios procedimientos de aprobación.
Sección II autoridad de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 15 los siguientes actos de garantía de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladas por la sociedad a terceros supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales de cartera supera el 30% de los activos totales auditados de la sociedad cotizada en el último período.
Garantías proporcionadas a los garantes cuyos datos de los estados financieros más recientes muestran una relación activo – pasivo superior al 70%;
El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real, a sus partes vinculadas y a otras partes vinculadas;
Otras garantías exigidas por la bolsa de valores u otros estatutos que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas. Cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías, además de ser examinado y aprobado por la mayoría de todos los directores, también será examinado y aprobado por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución al respecto, y se revelará oportunamente al público. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine un proyecto de ley que ofrezca garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por la mayoría de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 16 el Consejo de Administración examinará y aprobará las cuestiones relativas a las garantías externas que no hayan alcanzado la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas. Las cuestiones de garantía dentro de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino que también serán aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración y más de dos tercios de todos los directores independientes.
Artículo 17 cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, las revelará oportunamente después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y las presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de sus acciones, la garantía se ejecutará de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Artículo 18 cuando se trate de una garantía conexa, el Director Asociado no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores, y más de la mitad de los directores no afiliados asistirán a la reunión del Consejo de Administración y serán votados y aprobados por más de dos tercios de Los directores no afiliados; Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 19 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas, y podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración.
Sección III celebración del contrato de garantía
Artículo 20 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos. Artículo 21 cuando se celebre un contrato de garantía, la person a responsable del Departamento encargado de la operación examinará de manera exhaustiva y concienzuda el objeto y el contenido pertinentes del contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos, los estatutos, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, as í como las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos impredecibles a la sociedad. Si la otra parte se niega a modificar, el Jefe del Departamento encargado se negará a proporcionar una garantía e informará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas por conducto del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 22 el Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración.
Artículo 23 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento Financiero de la empresa será responsable de perfeccionar los procedimientos jurídicos pertinentes y deberá tramitar oportunamente los procedimientos de registro de la hipoteca o la prenda, etc.
Artículo 24 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía, el contrato de contragarantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y verificará periódicamente con los bancos y otras instituciones pertinentes, a fin de garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención a la limitación y duración de la Garantía. En el proceso de gestión de contratos, una vez que se descubra un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Capítulo IV Gestión de riesgos
Artículo 25 la sociedad designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, las garantías externas, as í como a la separación, fusión y cambio de representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración.
Artículo 26 en caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan cuestiones importantes como la separación, disolución o quiebra de la sociedad, la persona responsable de la sociedad informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta debería adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 27 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias. Si el garante no puede cumplir el contrato y el acreedor garantizado asume la responsabilidad de la garantía, el Departamento Financiero de la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación e informará al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la empresa.
Una vez cumplida la obligación de garantía para el deudor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor, y el Departamento de Finanzas de la sociedad informará al Secretario del Consejo de administración al mismo tiempo de la recuperación, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 28 cuando la sociedad encuentre pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones, adoptará sin demora las medidas necesarias para controlar eficazmente los riesgos; Si se descubre que el acreedor y el deudor han conspirado maliciosamente para perjudicar los intereses de la sociedad, se adoptarán inmediatamente medidas, como la solicitud de confirmación de la nulidad del contrato de garantía; En caso de pérdidas económicas causadas por el incumplimiento del contrato por el garante, el garante deberá recuperar oportunamente las pérdidas.
Artículo 29 el Departamento de Finanzas, sobre la base de otros riesgos que puedan surgir, adoptará medidas eficaces y presentará las medidas de tratamiento correspondientes al Director Financiero para su examen y aprobación, y las presentará al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión de la empresa, según proceda.
Artículo 30 cuando una sociedad, como garante, tenga más de dos garantes de la misma deuda y acuerde asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de su parte, se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía que exceda de la parte acordada por la sociedad.
Artículo 31 después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, si el acreedor no ha presentado su reclamación, la persona responsable y el Ministerio de Finanzas presentarán a la empresa para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Artículo 32 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
