Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong empaquetado Co., Ltd.
Reglamento de trabajo de los directores independientes
Shantou, Guangdong
Abril de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Condiciones de servicio e independencia de los directores independientes Capítulo III nombramiento, elección, sustitución y nombramiento de directores independientes Capítulo IV responsabilidades de los directores independientes Capítulo 5 opiniones independientes, declaraciones públicas e informes de los directores independientes Capítulo VI condiciones necesarias para que la empresa proporcione a los directores independientes… 8 Capítulo VII Disposiciones complementarias 8.
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Reglamento de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), salvaguardar los intereses generales de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), el Reglamento del director independiente de la sociedad cotizada de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominado “el Reglamento del Director único”), Estas normas se formulan de conformidad con las directrices para el desempeño de las funciones de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “Directrices para el desempeño de las funciones”), las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “normas para la cotización en bolsa”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio objetivo e independiente.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad incluirá al menos un tercio de los directores independientes. El director independiente será una person a que posea conocimientos y experiencia jurídicos, contables o relacionados con el funcionamiento de la empresa, y al menos uno de ellos será un profesional contable. Los profesionales de la contabilidad a que se refiere el presente artículo se refieren a las personas con títulos profesionales superiores de contabilidad o cualificaciones de contadores públicos certificados.
Capítulo II Condiciones de servicio e independencia de los directores independientes
Artículo 4 los candidatos a directores independientes se ajustarán a las siguientes leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos y normas de funcionamiento de la bolsa de Shenzhen relativas a las calificaciones, condiciones y requisitos de los directores independientes:
Disposiciones del derecho de sociedades relativas a la calificación de los directores;
Disposiciones pertinentes de la Ley de Administración Pública de la República Popular China (si procede);
Iii) las normas relativas a los directores únicos, las directrices para el desempeño de sus funciones y las normas de cotización en bolsa;
Iv) las disposiciones pertinentes de la circular de la Comisión Central de disciplina del CPC sobre las normas relativas a la renuncia de los cuadros directivos a sus cargos públicos o a su nombramiento como directores independientes y supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación (retirada) (Si procede);
V) las disposiciones pertinentes del Departamento de organización del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la normalización ulterior de las opiniones de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno sobre la cuestión del empleo a tiempo parcial en las empresas (si procede);
Vi) las disposiciones pertinentes de las “opiniones sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de un gobierno limpio en las instituciones de enseñanza superior” de la Comisión de disciplina del Comité Central del Partido Comunista de China, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión (si procede);
Las disposiciones pertinentes de las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen, como las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta principal;
Otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y documentos normativos relativos a las calificaciones, condiciones y requisitos de los directores independientes.
Artículo 5 los candidatos a directores independientes deberán tener los conocimientos básicos pertinentes para el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa, estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos y normas comerciales de la bolsa de Shenzhen, y tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para las funciones de los directores independientes En las esferas jurídica, económica, de gestión, contable, financiera o de otra índole.
Artículo 6 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación pertinente y obtendrán los certificados de cualificación de los directores independientes aprobados por la bolsa de Shenzhen de conformidad con los requisitos del reglamento sobre los directores independientes.
Si un candidato a director independiente no ha obtenido el certificado de calificación de director independiente en el anuncio de la convocatoria de la Junta General de accionistas sobre la elección de director independiente emitido por la empresa, se comprometerá por escrito a participar en la última capacitación de director independiente y a obtener el certificado de calificación de director independiente aprobado por La Bolsa de Shenzhen y lo hará público.
Artículo 7 los candidatos a directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas a la empresa, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a los accionistas controladores de la sociedad, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, Los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un cargo en una entidad con una transacción comercial importante o en una entidad con un accionista mayoritario con una transacción comercial importante;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Viii) en los últimos 12 meses, los candidatos a directores independientes, sus puestos y otras personas que hayan prestado servicios en dependencias que afecten a su independencia;
Ⅸ) otras personas no reconocidas como independientes por la bolsa de Shenzhen.
Otras personas especificadas en leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.
Otras personas especificadas en los Estatutos
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y controladores reales de la sociedad identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada c
Artículo 8 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Cuando la Comisión Reguladora de valores de China adopte medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores y el plazo aún no haya expirado;
Si la bolsa de valores determina públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una empresa que cotiza en bolsa, y el plazo aún no ha expirado;
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Iv) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o haber sido criticado en más de tres notificaciones públicas;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido reconocido por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como una restricción para ocupar el puesto de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, o por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a las Reuniones del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 9 los candidatos a directores independientes desempeñarán simultáneamente el cargo de directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa (incluidas las empresas que cotizan en bolsa, las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen y Shanghai y las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero).
Artículo 10. Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá poseer conocimientos y experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Capítulo III nombramiento, elección, sustitución y nombramiento de directores independientes
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato.
Artículo 13 el nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, la experiencia laboral detallada del título profesional del nominado y de todos los trabajos a tiempo parcial, etc., y emitirá sus opiniones sobre las calificaciones y la independencia de su cargo de director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier Relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 14 al proponer un candidato a director independiente, el candidato a director independiente prestará especial atención a las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período; Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Haber sido castigado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Otras circunstancias que pueden afectar a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Si el candidato a director independiente se encuentra en una de las situaciones anteriores, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si tiene alguna influencia en el funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Artículo 15 antes de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Después de que la bolsa de Shenzhen haya examinado las calificaciones y la independencia de los nominados como directores independientes, los nominados que no tengan objeciones podrán ser candidatos a directores independientes. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato a director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 16 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. Si ha trabajado como director independiente durante seis a ños consecutivos, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la empresa en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 17 en caso de que un director independiente no cumpla los requisitos para ocupar un cargo de director independiente establecidos en los artículos 4 a 11 del presente reglamento después de su nombramiento, dimitirá del cargo de director independiente en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca la situación; Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la sociedad convocará oportunamente al Consejo de Administración una vez expirado el plazo de un mes para examinar y proponer a la Junta General de accionistas la destitución del director independiente y completar la selección del director independiente en un plazo de dos meses. Artículo 18 los accionistas que posean más del 1% de las acciones de la sociedad, individual o colectivamente, podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una propuesta de impugnación o destitución de un director independiente que no posea la calificación o la capacidad de un director independiente, que no desempeñe sus funciones de manera independiente o que no proteja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los pequeños inversores. El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas y las revelará. El Consejo de Administración de la sociedad celebrará una reunión especial a tiempo para examinar las cuestiones pertinentes después de recibir la propuesta de impugnación o destitución, y revelará los resultados de la discusión.
Artículo 19 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 20 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relacionadas con su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si el número o la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad son inferiores a los requisitos mínimos establecidos en los estatutos debido a la dimisión de los directores independientes, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes, y el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el director independiente siguiente haya llenado la vacante.
Artículo 21 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia o no sea apto para desempeñar sus funciones, la sociedad podrá rescindir el nombramiento del director independiente.
Capítulo IV responsabilidades de los directores independientes
Artículo 22 el director independiente de la sociedad tendrá las siguientes funciones y facultades especiales, además de las que le confieren las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad:
Las transacciones conexas que la sociedad se proponga realizar con los accionistas de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la sociedad serán aprobadas previamente por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 23 si el Consejo de Administración de la sociedad
