Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong empaquetado Co., Ltd.
Medidas administrativas para las transacciones conexas
Shantou, Guangdong
Abril de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II alcance de las partes vinculadas y las transacciones conexas Capítulo III determinación y gestión de los precios de las transacciones con partes vinculadas Capítulo IV procedimientos y divulgación de las transacciones con partes vinculadas Capítulo V recusación de la votación 8 Capítulo VI Disposiciones complementarias 10.
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Medidas administrativas para las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones conexas entre Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y las personas vinculadas se ajusten a los principios de equidad, imparcialidad y publicidad, y que las transacciones conexas de las empresas no perjudiquen los intereses de las empresas y los accionistas, en particular los intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Estas medidas se formulan de conformidad con las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las directrices para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2018), las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022) (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización de acciones”) y otras leyes, reglamentos, reglamentos y documentos normativos, as í como los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a las transferencias de recursos u obligaciones de la sociedad, sus filiales controladoras y sus partes vinculadas.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración;
Principios de equidad, equidad y apertura;
Si las partes vinculadas tienen derecho a votar en la Junta General de accionistas, se abstendrán de votar sobre las transacciones conexas, salvo en circunstancias excepcionales;
Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre las transacciones conexas; En caso de que no pueda evitarse debido a circunstancias especiales, participará en la votación de conformidad con los procedimientos establecidos en las presentes medidas, siempre que se emita una declaración separada;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, solicitará la opinión de un órgano de evaluación profesional o de un asesor financiero independiente.
Capítulo II alcance de las partes vinculadas y las transacciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Las personas jurídicas asociadas de una sociedad son:
1. Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
2. Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladas por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior que esté bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica (u otra organización);
3. Una person a jurídica (u otra organización) que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
4. Las personas físicas vinculadas enumeradas en el apartado ii) del presente artículo, que estén bajo el control directo o indirecto de esas personas, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) o como altos directivos, serán personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales de cartera.
5. La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shenzhen”) o la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, identificarán a otras personas jurídicas (u otras organizaciones) que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan hecho que la empresa incline sus intereses. Si la sociedad y las personas jurídicas enumeradas en el apartado 2 del párrafo i) del artículo 4 están sujetas al control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal y se dan las circunstancias mencionadas en el apartado 2 del párrafo i) del artículo 4, no constituirá por lo tanto una relación conexa, salvo que su representante legal, Presidente, Director General o más de la mitad de los directores sean simultáneamente directores, supervisores o altos directivos de la sociedad.
Las personas físicas vinculadas a una empresa son:
1. Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) 1 del presente artículo;
4. Los familiares de las personas mencionadas en los párrafos 1 y 2 del apartado ii) del presente artículo incluirán al cónyuge, a los padres y a los padres del cónyuge, a los hermanos y hermanas y a su cónyuge, a los hijos mayores de 18 años y a su cónyuge, a los hermanos y hermanas del cónyuge y a los padres del cónyuge.
5. La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o la empresa determinarán, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, a otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan hecho que la empresa incline sus intereses.
Se considerará que una person a jurídica o física es una persona asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. En virtud de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas, cualquiera de las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del presente artículo se producirá después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
2. En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo. Artículo 5 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas a la sociedad y la descripción de las relaciones conexas, y la Sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Artículo 6 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre una sociedad cotizada o sus filiales controladoras u otras entidades controladas y sus partes vinculadas, incluidas:
Compra de activos;
Ii) venta de activos;
Iii) inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iv) Prestar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) activos donados o recibidos;
Ix) Reorganización de los créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 7 al examinar las transacciones conexas, la sociedad:
Comprender en detalle la situación real del objeto de la transacción, incluida la situación operacional del objeto de la transacción, la rentabilidad, la existencia de defectos de derechos como la hipoteca, la congelación y otras controversias jurídicas, como los litigios y el arbitraje;
Comprender en detalle los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte y seleccionar cuidadosamente a la contraparte;
Iii) determinar el precio de transacción sobre la base de una base de precios adecuada;
De conformidad con los requisitos de la bolsa de Shenzhen y cuando la empresa lo considere necesario, contratar a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción.
La empresa no examinará ni adoptará ninguna decisión sobre las transacciones conexas en las que la situación del objeto de la transacción en cuestión no sea clara, el precio de la transacción no esté determinado y la situación de la contraparte no sea clara.
Capítulo III determinación y gestión del precio de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas celebrarán un acuerdo escrito y seguirán los siguientes principios y métodos de fijación de precios:
El orden de fijación de precios de las transacciones conexas se ajustará a los principios de fijación de precios nacionales, precios de mercado y precios negociados; Si no hay precios nacionales ni precios de mercado, se determinarán de acuerdo con el método de costo más beneficio razonable. En caso de que no se pueda determinar el precio mencionado, el precio se fijará mediante negociación entre las partes.
Las dos partes en la transacción determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las cuestiones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacción conexo.
Precio de mercado: el precio y la tasa de los activos, bienes o servicios se determinarán sobre la base del precio de mercado.
Costo más precio: el precio y la tasa de transacción se determinan añadiendo un beneficio razonable sobre la base del costo de los activos, bienes o servicios negociados.
Precio convenido: el precio y la tasa se negocian sobre la base del principio de equidad y equidad.
Artículo 9 administración de los precios de las transacciones con partes vinculadas:
Las Partes en la transacción calcularán el precio de la transacción sobre la base del precio acordado en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas y la cantidad real de transacción, liquidarán mensualmente y pagarán de conformidad con el método de pago y el tiempo convenidos en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas;
El Departamento de Finanzas de la Empresa hará un seguimiento de los cambios en los precios de mercado y los costos de las transacciones conexas de la empresa e informará de los cambios al Consejo de Administración para que conste en acta;
Los directores, supervisores y personal directivo superior de la empresa prestarán atención a la cuestión de si la empresa está invadiendo los intereses de la empresa, como los fondos ocupados por personas vinculadas. El director independiente y el supervisor de la empresa comprobarán, al menos una vez cada trimestre, las transacciones de capital entre la empresa y Ang y sus partes vinculadas, y se darán cuenta de si la empresa está ocupada o transferida por el Director, el supervisor, el personal directivo superior, el accionista controlador, el controlador real y sus partes vinculadas. En caso de cualquier situación anormal, se presentará oportunamente al Consejo de Administración para que adopte las medidas correspondientes.
Capítulo IV procedimientos y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 salvo lo dispuesto en el artículo 6.3.13 de las normas de cotización de acciones, las transacciones entre la sociedad y las personas vinculadas que cumplan una de las siguientes normas se revelarán oportunamente:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
El volumen de negocios con personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) supera los 3 millones de yuan y representa
Artículo 11 salvo lo dispuesto en el artículo 6.3.13 de las normas para la inclusión en la lista de acciones, cuando el volumen de negocios entre la sociedad y sus partes vinculadas supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se revelará oportunamente y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen, y también se revelará el informe de auditoría o el informe de evaluación que cumplan los requisitos del artículo 6.1.6 de las normas para la inclusión en la lista de acciones.
Aunque las transacciones conexas de la sociedad no cumplan las normas establecidas en el párrafo anterior, el c
Cuando una sociedad presente un informe de auditoría o un informe de evaluación de conformidad con el artículo 6.1.6 de las normas de cotización de acciones a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con otras leyes y reglamentos o sus estatutos, o lo presente voluntariamente a la Junta General de accionistas para su examen, a menos que la Bolsa de Shenzhen disponga otra cosa.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas en cualquiera de las siguientes circunstancias estarán exentas de auditoría o evaluación:
Las transacciones cotidianas con partes vinculadas especificadas en el artículo 6.3.19 de las normas de cotización de acciones;
Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, contribuyen en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de la contribución;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 12 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de las acciones de la sociedad, se aplicarán las disposiciones del párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Artículo 13 al revelar las transacciones conexas, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen los siguientes documentos:
Un proyecto de anuncio público;
Ii) una carta de acuerdo o de intención relativa a una transacción;
Iii) el proyecto de resolución del Consejo de Administración, las opiniones de los directores independientes y el anuncio de la resolución del Consejo de Administración (en su caso);
Iv) Aprobación del Gobierno en relación con la transacción (en su caso)
Informes profesionales emitidos por intermediarios (en su caso)
Documento escrito de aprobación previa de la transacción por el director independiente
Opiniones de los directores independientes
Viii) Otros documentos solicitados por la bolsa de Shenzhen
Artículo 14 el anuncio de las transacciones conexas divulgado por la sociedad incluirá los siguientes contenidos:
Panorama general de la transacción y situación básica del objeto de la transacción
Ii) aprobación previa de los directores independientes y opiniones independientes expresadas
Votación de la Junta (en su caso)
Descripción de la relación entre las Partes en la transacción y la situación básica de las partes vinculadas
La política de fijación de precios y la base de fijación de precios de las transacciones, incluida la relación entre el precio de transacción y el valor contable del objeto de la transacción, el valor de evaluación y el precio de mercado claro y justo, as í como otras cuestiones específicas relacionadas con la fijación de precios que deben especificarse debido a la particularidad del objeto de la transacción.
Si hay una gran diferencia entre el precio de transacción y el valor contable, el valor de evaluación o el precio de mercado, se explicarán las razones. En caso de que la transacción sea injusta, también se revelará la dirección de la transferencia de beneficios generada por la presente transacción conexa;
El contenido principal del Acuerdo de transacción, incluido el precio de transacción, el método de liquidación de la transacción, la naturaleza y la proporción de los derechos e intereses de las partes vinculadas en la transacción, las condiciones de entrada en vigor del Acuerdo, la fecha de entrada en vigor y el plazo de ejecución, etc.
El propósito de la transacción y su influencia en la empresa, incluida la necesidad y la verdadera intención de realizar la transacción con partes vinculadas, as í como su influencia en la situación financiera actual y futura y los resultados de la operación, etc.;
El importe total de todas las transacciones con partes vinculadas que se hayan realizado con esas partes vinculadas desde el comienzo del año en curso hasta la fecha de divulgación; Análisis de la capacidad de ejecución de la contraparte;
X) el reasentamiento del personal, el arrendamiento de tierras, la reestructuración de la deuda, etc., en relación con las transacciones;
Una descripción de las posibles transacciones conexas una vez concluida la transacción;
Una descripción de la posible competencia entre pares y de las medidas de respuesta pertinentes una vez concluida la transacción;
Las instituciones intermediarias y sus opiniones;
Otros contenidos requeridos por la c
Artículo 15 cuando una empresa y sus partes vinculadas realicen “actividades financieras confiadas” o “ofrezcan garantías”, por ejemplo, debido a la frecuencia y la limitación de las operaciones
